SST巨力：收购报告书.pdfVIP

山东巨力股份有限公司收购报告书 山东巨力股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：山东巨力股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 巨力 股票代码：000880 收购人名称：潍坊柴油机厂 公司住所：山东省潍坊市民生东街 26 号 通讯地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 邮政编码：261001 联系电话：(0536) 8197 068 收购报告书签署日期：二〇〇六年七月十八日 百度文库两周年典藏纪念 4 －2 －1 山东巨力股份有限公司收购报告书 声 明 一、潍坊柴油机厂（以下简称“潍柴厂” ）依据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“证券法” ）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法” ）、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》（以下简 称“准则16号” ）及相关法律、法规编制本报告书。 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包 括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）持有、控制的山东巨力股份有限公司 （以下简称“ 山东巨力” ）的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，潍柴厂没有通过任何 其他方式持有、控制山东巨力股份。 三、潍柴厂签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。潍柴厂没有委托或者授权任 何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 五、潍柴厂及其法定代表人谭旭光先生承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 百度文库两周年典藏纪念 4 －2 －2 山东巨力股份有限公司收购报告书 特别提示 本次收购将以下列事项的完成为条件： 1、根据山东省国资委鲁国资产权函[2006]50号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力 股份有限公司问题的批复》，初步同意潍柴厂重组山东巨力及受让潍坊巨力机械总厂、 潍城区国资局和潍城区投资公司持有的山东巨力的股份，同时要求山东巨力将资产、 债务向第三方潍坊市潍城区投资公司出售转让，潍坊市政府负责解决山东巨力的职工 安置。 2 、根据山东省国资委鲁国资产权函[2006]140号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨 力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》文件，同意将潍城区国资局持有的 1,881.6万股和潍城区投资公司持有的2,050万股山东巨力的股份无偿划转给潍柴厂，同 时确认潍柴厂以协议方式取得巨力总厂持有的山东巨力法人股4,514.95万股。潍柴厂 受让以上总计8,446.55万股后，股权性质全部确认为国有法人股。 3、本次股权收购以山东巨力的重大资产重组和股权分置改革为前提条件。因此， 需要国有资产监督管理部门、中国证监会及其派出机构进一步批准重大资产重组和股 权分置改革方案；需山东巨力的董事会和股东大会及相关股东会议通过重大资产重组 和股权分置改革方案。 4 、山东巨力已与潍坊市潍城区投资公司签署了《资产转让协议》，拟将其全部 资产、负债和权益转让给潍坊市潍城区投资公司，目前上述协议正在报批之中。潍坊 市投资公司已签署担保函，为潍城区投资公司承担未取得相关债权人同意转移的债务 的偿还义务向山东巨力提供连带担保责任。 5、潍坊柴油机厂与潍坊市潍城区国有资产管理局、潍城区投资公司签署《股份 划转协议》、与潍坊巨力机械总厂签署《股份转让协议》，同时潍坊凯奥神力机械有限 公司为潍柴厂出具担保函，对山东巨力的或有负债进行担保。 6、由于本次收购的股份总