山东黄金矿业股份有限公司关于..PDFVIP

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017-021 山东黄金矿业股份有限公司关于 收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 本次交易由山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）在香港设 立的山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）作为交 易主体，收购Argentina Gold (Bermuda) II Ltd. （以下简称“AGBII ”）50%的股 权，同时认购Minera Argentina Gold S.R.L. （以下简称“MAG ”）新发行的2.1547% 的股权，购买巴理克黄金公司（Barrick Gold Corporation ，以下简称“巴理克”） 持有MAG 的50%的股东贷款。通过上述交易，山东黄金香港公司直接和间接持 有MAG50%的股权，公司与巴理克将对MAG 拥有的阿根廷贝拉德罗（Veladero ） 金矿 （以下简称“Veladero 金矿”）实施共同经营，并各按50% 比例并表。结合 前期尽职调查结果，双方经过多轮报价和谈判协商，最终公司、山东黄金香港公 司与巴理克开曼公司 （Barrick cayman (v) ltd. ，巴理克设立在开曼的子公司）、 巴理克签署的Purchase Agreement （以下简称《购买协议》或“SPA”）确定的 交易总价款为9.6 亿美元 （包括收购ABGII50%股权的款项、认购MAG 新增股 权款项及受让MAG 股东贷款款项），SPA 同时约定了交易价款调整机制。 ● 本次交易不属于关联交易，不涉及重大资产重组事项。 ● 本次交易已取得国家发改委的项目备案；境内尚需取得公司股东大会审 议批准、商务主管部门备案、商务部反垄断局的反垄断审查、外汇管理部门的外 汇登记；境外尚需取得阿根廷圣胡安省勘探及开采研究院（以下简称“IPEEM”） 的同意；向阿根廷相关土地部门备案及通过阿根廷反垄断审查。 ● 本次交易涉及的矿业权为MAG 合法拥有的Veladero 金矿的矿业权。上 述矿业权不存在扣押权或权利负担，处于良好状态。 1 ● 本次交易系通过直接和间接方式取得MAG50% 的股权及股东贷款，从而 取得境外矿业企业50%的权益，无须就矿业权的取得获得境内矿业主管部门的同 意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案 或确认。 ● Veladero 金矿于2003 年开始建设，2005 年9 月投产，至今稳定运营。矿 山基础设施完备，水、电等满足生产需求。Veladero 金矿采矿方法为后退式露天 开采，采用穿孔爆破，铲车装载，矿用卡车运输；选矿采用山谷堆浸方法和锌粉 置换流程回收金银，采选技术复杂度较低。根据罗斯科-博斯特尔联合公司 （Roscoe Postle Associates Inc., 以下简称“RPA ”）于2016 年8 月1 日采用加拿 大NI43-101 矿产项目信息披露标准出具的《阿根廷圣胡安省贝拉德罗金矿技术 报告》（《Technical Report On The Veladero Gold Mine ，San Juan Province, Argentina》 （以下简称《2015 年合资格人士报告》），2016-2024 年Veladero 金矿矿产储量 部分的矿石年产量约为2,900 万吨（矿产储量估算数据截至2015 年12 月31 日， 2016-2020 年估算所用金价为1,000 美元/盎司，2021 年之后（含）估算所用金价 为1,200 美元/盎司）。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 本次交易由山东黄金香港公司作为交易主体，自巴理克开曼公司处取得 MAG 的控股股东AGB Ⅱ50%的股权，同时以增资扩股的方式认购MAG 新发行 2.1547% 的股权，购买巴理克持有MAG 的股东贷款的50% 。通过上述交易，山 东黄金香港公司通过直接和间接的方式持有 MAG 50%股权。各方于 2017 年4 月6 日签署《购买协议》，结合前期尽职调查结果，双方经