致同研究合并范围地判断示例-合伙企业.PDFVIP

致同研究：合并范围的判断示例-合伙企业 2014 年2 月21 日，财政部发布了《关于印发修订企业会计准则第33 号——合并财 务报表的通知》（财会„2014‟10 号），自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则 的企业范围内施行。 新的CAS 33 引入了单一控制判断模型，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控 制构成的 3 个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可 变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。 实务中，私募投资基金往往采用有限合伙企业形式，从GP （普通合伙人）、LP （有限 合伙人）处募集资金，负责对外投资的取得、管理与处臵。 根据 《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，即通常由 GP 主导私募投资基金的相关活动。但是一些私募投资基金会设立投资决策委员会作为投 资决策机构。投资决策委员会委员通常包括GP 以及LP 委派的委员，决策机制可能为3/4 以上委员表决通过或其他方式。一般而言，GP 或投资决策委员会拥有对合伙基金的权力。 GP 享有的可变回报通常包括按照 GP 的实际出资额的一定比率收取的管理费、按照 GP 的出资额享有的成本回收，以及按约定享有的超额业绩报酬。实务中对于私募投资基 金的收益分配会有不同的模式，如保证LP 本金之后，收益的X%归GP，剩余 （1-X ）%按 照所有合伙人的份额比例进行分配；保证LP 本金和一定的收益率（例如，本金的Y% ）之 后，剩余部分收益全部归GP 享有；保证LP 和GP 本金加一定的收益率（例如，本金的Z% ） 之后，GP 对剩余收益再享有一定比例（例如，剩余收益的 M% ），之后的剩余收益全部由 LP 享有等。 GP 的可变回报的可变动性，是指对回报金额或回报率自身可能发生的变动分布情况， 即相对值的度量。GP 应该结合其管理费、按出资比例享有的回报以及与拥有的其他利益 一起考虑其可变回报的量级和可变动性。量级和可变动性越大，越可能表明GP 是主要责 任人。面临风险敞口的可变动性应该与私募投资基金整体回报的可变动性做比较。虽然 主要以预计回报为基础，但也应当考虑GP 所面临可变动报酬的最大敞口。此外，GP 还应 考虑其他有限合伙人所拥有的其他权利，如LP 享有无条件罢免GP 的权利。如果LP 享有 无条件罢免GP 的权利，则GP 就应当是LP 的代理人。 如果GP 对私募投资基金拥有权力，且通过参与私募投资基金的相关活动而享有可变 回报时，如果GP 是主要责任人，则其控制该私募投资基金，应该将该私募投资基金纳入 其合并范围，在其个别报表上应将该项投资作为对子公司的投资。 1 准则规定 《企业会计准则第33 号——合并财务报表》（2014 修订） 第四条 母公司应当编制合并财务报表。 第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并 财务报表的合并范围。 第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变 回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 第九条 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是 否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。 第十七条 投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享 有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行 评价。 第十八条 投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是 代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其 代理人的身份代为行使决策权。 第十九条 在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其 他投资方之间的关系。 （一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 （二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其 他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承 担可变回报的风险等相关因素进行判断。 《企业会计准则第33 号——合并财务报表》应用指南（2014 ） 第二章 合并范围 三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报