关于北京掌慧纵盈科技股份有限公司.PDFVIP

关于北京掌慧纵盈科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商 （北京市西城区金融大街8 号） 二〇一五年十一月 北京掌慧纵盈科技股份有限公司 反馈意见回复 关于北京掌慧纵盈科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司出具的《关于北京掌慧纵盈科技股份有限公司挂牌申请文件的第一 次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，感谢贵公司对北京掌慧纵盈科技 股份有限公司挂牌申请文件的审核。华融证券股份有限公司（以下简称“华融证 券”或“主办券商”）组织北京掌慧纵盈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌 慧纵盈”）、北京天元律师事务所（以下简称“申报律师”）、大华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司出具的反馈意见进行了认真的核查 并逐一落实，核查主要依据掌慧纵盈提供的文件、资料及主办券商、律师事务 所、会计师事务所实地考察、询问所获得的信息。掌慧纵盈及其全体董事已就 其提供的文件、材料的真实性、准确性和完整性提供了书面保证。根据反馈意 见的要求，公司、主办券商、律师事务所、会计师事务所分别出具了相关文件， 涉及需对掌慧纵盈挂牌申请文件进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见 的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明以示区别。现将反馈意见有关落 实情况说明如下，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与北京掌慧纵盈科 技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）中的相同。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的答复 宋体 《公开转让说明书》、《推荐报告》原文 宋体 《公开转让说明书》、《推荐报告》原文的修改 楷体、加粗 1 北京掌慧纵盈科技股份有限公司 反馈意见回复 第一节公司特殊问题回复 一、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资 者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机 构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与 公司存在对赌协或其他投资安排。 落实情况： 公司目前的机构投资者包括蓝色光标、上海云鑫、北京创动及和聚百川。 公司分别于2014 年9 月和2015 年7 月分两次引入。2014 年9 月引入蓝色光标、 上海云鑫和北京创动，2015 年7 月引入和聚百川。 （一）引入蓝色光标、上海云鑫和北京创动的协议和定价依据 2014 年9 月26 日，建飞有限、章苏、郭琦、师乃齐、无限亨通与蓝色光 标、上海云鑫、北京创动签署《增资和股权转让协议》，约定了股权转让及增资 事宜，对投资方增资前公司估值为1.98 亿元，并在此估值的基础上对股权转让 和增资的具体定价做出了约定。上述估值是在蓝色光标、上海云鑫、北京创动 对公司进行尽职调查的基础上，由合同双方综合考虑公司历史及预期财务数据、 公司的业务发展情况及用户量增长速度等多项指标数据、机构投资者对公司发 展的促进和帮助能力等各项因素后，本着平衡机构投资者与公司双方的利益需 求的精神，进行理性谈判而决定的。 公司与蓝色光标、上海云鑫和北京创动签署协议和定价依据的情况于公开 转让说明书 “第一节基本情况”之“四、公司历史沿革” “（一）历次股权 变更、增资及整体变更” “11、2014 年9 月，第六次股权转让及第五次增资” 进行补充披露：具体如下： “（1）转让方与受让方于2014 年9 月签署的 《增资和