中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募.PDF

股票简称：大地传媒 证券代码：000719 股票上市地点：深圳证券交易所 中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案 交易对方 通讯地址 傅晓阳 重庆市渝中区中山二路192 号25-1 北京中融鼎新投 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号2 号楼268 房间 资管理有限公司 郑州国君源禾小 微企业创业投资 郑州市郑东新区金水东路21 号永和国际广场A 区902 号 中心（有限合伙） 独立财务顾问 二〇一五年五月 中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 目录 释义 4 公司声明 6 交易对方承诺 7 重大事项提示 8 一、本次交易方案概况 8 二、本次交易标的资产的预估值及定价 9 三、本次交易标的资产的审计、评估情况 9 四、发行价格、发行数量及锁定期安排 10 五、本次交易不构成重大资产重组 12 六、业绩承诺及补偿 12 七、本次交易不构成借壳上市 15 八、本次交易不构成关联交易 15 九、上市公司股票停复牌安排 16 十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 16 十一、其他 17 重大风险提示 18 一、本次交易相关风险 18 二、与交易标的相关的风险 20 第一节 本次交易的背景和目的 24 一、本次交易的背景 24 二、本次交易的目的 25 第二节 上市公司基本情况 28 一、公司基本信息 28 二、历史沿革及股本变动情况 29 三、最近三年控制权变动情况 30 四、控股股东及实际控制人 31 1 中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 五、主营业务概况 32 六、上市公司主要财务数据及财务指标 32 七、最近三年资产重组情况 33 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所 受行政处罚或刑事处罚情况的说明 34 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 34 第三节 交易对方基本情况 35 一、本次交易对方总体情况 35 二、本次交易对方详细情况 35 三、其他事项说明 45 第四节 本次交易的具体方案 47 一、本次交易方案概况 47 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 48 三、发行股份募集配套资金情况 57 四、符合《发行管理办法》相关规定 65 五、本次交易不构成重大资产重组 65 六、本次交易不构成关联交易 66 七、本次交易不构成借壳上市 66 第五节 交易标的基本情况 67 一、笛女影视基本情况 67 二、笛女影视最近两年及一期的主要财务数据和会计政策 79 三、笛女影视主要资产情况 88 四、业务资质情况 92 五、笛女影视人员结构 92 六、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 95 七、资产受限情况的说明 96 八、笛女影视最近三年评估、交易、增资或改制情况 97 九、本次交易是否取得控制权 97 十、其他股东的同意情况 97 十一、笛女影视主营业务发展情况 97 2 中原大地传