东方电气股份有限公司八届二十次董事会专项决议公告.PDFVIP

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2017-38 东方电气股份有限公司 八届二十次董事会专项决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东方电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “东方电气”） 第八届董事会第二十次会议于2017年8月30日在中国四川省成都市公司会议室召 开。会议应到董事8人，亲自出席会议董事6人，董事黄伟先生、董事张继烈先生 委托董事长邹磊先生代为出席并表决，全体监事列席了会议。董事长邹磊先生主 持了本次会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开， 会议及通过的决议合法有效。本次会议经与会董事认真审议，对公司发行股份购 买控股股东资产相关事项的议案，形成如下决议： 一、逐项审议通过《关于公司发行A 股股份购买资产暨关联交易方案的议 案》 董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中相关子议案存在直接 或间接的利益，已就本议案中相关子议案回避表决。本公司其余董事已确认并无 在本议案中相关子议案存在利益关系。公司确认本次发行 A 股股份购买资产暨 关联交易 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体方案如下： 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为中国东方电气集团有限公司（以下简称 “东方电气集团”）。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。 2、标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为：东方电气集团持有的东方电气集团财 务有限公司（以下简称“东方财务”）95%股权、东方电气集团国际合作有限公 司（以下简称“国合公司”）100%的股权、东方电气（四川）物资有限公司（以 下简称“物资公司”）100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司（以下简 称“大件物流”）100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简 称“东方日立”）41.24% 的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简 称“东方自控”）100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司（以下简称“清 能科技”）100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司（以下简称“智能科 技”）100%的股权，以及东方电气集团拥有的 833 项设备（包括407 项机器设 备、426 项电子设备）、472 项无形资产（包括63 项软件、14 项计算机软件著 作权、395 项专利） （以下简称“设备类资产及知识产权等无形资产”）。东方 财务、国合公司、物资公司、大件物流、东方日立、东方自控、清能科技、智能 科技合称为“标的资产相关公司”。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。 3、定价原则及交易金额 本次交易标的资产的最终交易金额按照以2016 年12 月31 日为评估基准日， 经具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国务院国有资产监督管理委员会 备案的资产评估报告所确认的评估值为准。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017 ）第 1037-1 号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份 有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报 告》、中企华评报字（2017 ）第 1037-2 号《中国东方电气集团有限公司拟将其 持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合 作有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017 ）第 1037-3 号 《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公 司项目所涉及的东方电气（四川）物资有限公司股东全部权益价值评估报告》、 中企华评报字（2017 ）第 1037-4 号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的 部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限 公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017 ）第 1037-5 号《中国 东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目 所涉及的东方日立（成都）电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告》、中 企华评报字（2017 ）第 1037-6 号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部 分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程