一公司法霍玉芬汇编.doc

? 2012 10年23日 绪言新公司法的主要特点：????（1）降低了公司设立的门槛；????（2）完善了公司董事会制，增加了监事会的职权；????（3）明确了公司法人财产权。 ????公司形式是市场经济中最古老、最传统的经济组织形式之一。 ????2005年10月27日全国人大第12次全体会议通过了做了大手术的新公司法。2006年1月1日实施。共计13章，219条。?一、企业概念 企业是一个组织体，是从事经营性活动的经济组织，具有独立和相对独立的法人人格。“其他经济组织”????（1）非法人经济组织：个人独资→合伙、外商投资企业等。????（2）企业集团????（3）国有企业????（）国有国营企业（）股份合作制企业?二、企业的分类????（一）按照出资方式和责任形式：????1.个人独资企业????2.合伙企业????3.公司企业????（二）按照是否有涉外因素：→逐渐的取消，到引进技术阶段，我们现在有钱了，缺的是技术，减少内资和外资之间的差别，港澳台50年，视作外资企业。台湾现在引进大陆去投资房地产）????1.内资企业????2.外商投资企业????3.港澳台投资企业????（三）按照所有制：????1.国有企业????2.集体企业????3.私营企业 ????（四）按照企业的规模????1.大型企业????2.中型企业????3.小型企业????（五）按照企业的经营范围：工业企业、商业企业、交通运输企业、金融企业等等。????（六）按照企业的法律地位：????1.法人企业????2.非法人企业第一章：公司与公司法 ????一、公司概述 ????（一）公司的概念 公司作为一种经济组织形式，最早产生于17世纪的欧洲。法国是世界上最早产生公司的国家之一。公司的原始形态是家族团体公司最稳定结构。????例：麦道飞机制造公司、美孚石油公司、可口可乐饮品公司等。????公司是以法定程序设立的，以营利为目的的社团法人（台湾）。（二）公司的特征公司依法设立以营利为目的企业法人社团法人 1.公司是社团法人（相对于财团法人科、教、卫、慈等）；????2.公司是企业法人（相对于事业法人）；????3.公司资产来源于股东的投资（拨款、社会捐助）；????4.公司以营利为目的（医生、律师、艺术家、会计师等以营利为目的，但法律上不认为他们是商人；饭店、游乐场、银行等以营利为目的，又不叫商人）；????5.公司依法设立：依商法或公司法成文法（三）公司的种类????1.依审批权限和主管单位的不同：????（1）全国性专业公司????（2）地方性专业公司 ????2.依公司间的控制与联系：????（1）母公司、子公司????母、子公司之间有参股控股协议关系，谁拥有足够程度控制权的为母公司，否则为子公司，二者都是独立的法人。????（2）本公司（总公司）、分公司????本公司对下属内的全部分支机构行使管辖权，分公司不具有独立法人资格，受总公司控制。????3.依公司的国籍：????（1）本国公司????（2）外国公司????（3）跨国公司????4.依出资人的责任形式：????（1）无限公司????（2）有限公司????（3）两合公司????（4）股份有限公司 ????（5）股份两合公司????中国法律只承认两种：有限责任公司、股份有限公司。????5.其他划分方式：????（1）上市公司、不上市公司????（2）封闭式公司、开放式公司????（3）人合公司、资合公司????（4）关联公司、公司集团（四）典型公司????1.无限公司（人合公司）????（1）概念????无限公司亦称无限责任公司，是指由两个以上股东组成的股东对公司债务负连带无限责任的公司。无限公司就是仅由无限责任股东组成的公司。????（2）解释????连带无限清偿责任：指各股东不论出资多少，也不问盈亏分配的比例如何，对公司的债权人，要负共同或单独清偿全部债务的责任。????（3）无限公司特征：????A.无限清偿????B.连带清偿????C.执行公司业务权利平等：不以出资多少论????D.公司组织的稳定性：出资转让严格????E.出资方式灵活：信用、劳务????（4）无限公司的法律争论????A.责任的分摊：均分？先责后均（德国）？论责？????B.无限公司的性质：法人乎（大陆法系）合伙乎（英、美、法）????C.公司法中对无限公司的取舍？（中国国情）????（5）无限公司优势特色：????A.组织简易????B.资才合作????C.经营努力????D.信用坚厚????（6）合伙企业的补位????经营组