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2017上元会计中级职称《经济法·第二章》知识点整理法人公司章程在董事长 执行董事 经理 中三选一高级管理人员 3+1 总经理 副总经理 财务负责人 上市公司董事会秘书未足额缴纳出资抽逃出资发起时所有股东连带协助抽逃的所有人连带 验资后又转出（后加入的股东不算）比如实际控制人虚构债权关系转出 虚假财务报表转出 其他股东 董事 高管关联交易转出股东一股二卖，增资未履行出资义务时，未尽勤勉义务的董事高管承担相应责任。有限责任公司股权转让 实际出资人转到股东名册上必须经过其他股东（人数）半数以上同意（不是表决权）对内转让可以互相转让（没有其他要求） 对外转让先看公司章程约定，再看公司法其他股东（人数）过半数同意 （不是表决权）（不是股东会）1.30日内未答复视为同意 2.不同意要购买 3.法院强制执行是20日1.其他股东优先购买 2.协商 3.转让股份时的出资比例修改公司章程无需再股东会表决股东资格自记载于“股东名册”时取得，未向公司登记机关登记不得对抗第三人分红权不管是有限责任还是股份有限公司，先看章程约定，没有约定的按照（实缴）的出资比例分红异议股权回购有限责任公司连续五年符合利润分配条件，但是不分配合并、分立、转移主要财产修改章程使公司续存股份有限公司合并、分立股东代表诉讼有限责任公司任意一个股东股份有限公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 连续持有180日以上书面找董监高，被拒绝或30日不诉讼的情况，以自己的名义提起诉讼（注意不是公司的名义）解散诉讼有限责任、股份有限公司 单独或者合计持有公司全部表决权10%以上的股东，以公司为被告2年以上无法召开股东（大）会2年以上表决时达不到比例，不能做出有效决议董事长期冲突，无法通过股东（大）会解决经营发生严重困难，继续存续会使股东利益重大受损董监高资格（非上市）无民事能力 限制民事能力贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序，被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年破产清算公司，董事，厂长，经理，并且负有个人责任。破产完结之日，未逾3年吊销营业执照公司，法人，并且负有个人责任，吊销之日未逾3年个人负债数额较大到期没有清偿董事高管禁止事项1挪用 2个人名义开户 3违反章程未经股东（大）会同意，借钱4违反章程或未经股东（大）会同意，与本公司签合同，进行交易5未经股东（大）会同意，经营同类业务，谋取属于公司的商业机会投资投资金额由公司章程规定（法定没有限制）由公司章程在董事会和股东（大）会之间二选一担保担保金额由公司章程规定（法定没有限制）对外担保由公司章程在董事会和股东（大）会之间二选一对内担保只能由股东（大）会决议 出席会议的其他股东所持表决权过半数通过盈余公积法定按法定10%提取达到注册资本50%以上时可以不再提取转增资本时，留存的法定公积不可以少于转增前注册资本的25%任意不受限制资本公积股票溢价发行时的溢价不得用于弥补亏损设立阶段合同以股东名义股东承担责任。除非公司对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利履行合同义务 以公司名义公司承担责任股东为自己利益，相对人善意，公司承担责任 股东为自己利益，相对人恶意，股东承担责任 股份转让限制股东普通公司发起人持有，自公司成立之日起1年内不得转让上市公司公开发行前的股份，自上市交易之日起1年内不得转让董监高自上市交易之日起1年内不得转让任职期间，每年转让的股份不得超过自己持有总数的25%（不超过1000股的不受限制,司法强制执行，遗赠、继承、依法分割财产的不受限制）离职后6个月内不得转让收购人收购人持有的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让 转让给同一实际控制人的公司除外禁止买卖董监高定期报告（年报、季报等）公告前30日业绩预报，业绩快报公告前10日可能对股票价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内中介机构股票发行相关的中介机构人员，在该股承销期和期满后6个月内，不得买卖该股票增发股票之外的中介机构人员，自接受委托之日起至委托文件公开后5日内，不得买卖股票5%+5%持有上市公司股票到达5%，应3日内公告，且期间不得买卖持有5%以后，每增加或减少5%，应3日内公告，公告期至公告后2日内，不得买卖股份回购可以回购回购程序减少公司注册资本回购之日起10日内注销与持有被公司股份的其他公司合并在6个月内转让或者注销将股份奖励给本公司职工回购不得超过已发行股份总额的5%从税后利润中支出 1年内转让给员工对合并、分立有异议，要求公司回购应当在6个月内转让或者注销合并分立减资编制资产负债表以及财产清单√√√做出决议之日起10日内通知债权人，30日内报纸公告√√√债权人接到通知书起30日，未接到45日内要求清偿债务或者担保√√自公告之日起45日后申请工商变更登记√√√异议股权回购√√自行清算指定清算1