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中国国旅集团有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为确立中国国旅集团有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织和行为，完善公司法人治理结构，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）和其他法律法规，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》设立的国有独资公司，在国家工商行政管理总局注册登记。 第三条 公司的前身是中国国际旅行社总社，1954年4月15日经原政务院批准设立。2003年12月经国务院批准，中国国际旅行社总社与中国免税品（集团）总公司实施重组，中国免税品（集团）总公司整体并入中国国际旅行社总社。重组后中国国际旅行社总社更名为中国国旅集团有限公司。 第四条 公司名称： 中文：中国国旅集团有限公司，简称国旅集团； 英文：CITS GROUP CORPORATION，简称CITS GROUP。 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲2号—1七层。 邮政编码：100027 第三十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第三十六条 董事责任的追究 （一）董事责任指董事在以董事身份履行职务过程中或履行董事义务时，因单独或共同作为或消极不作为而导致公司或第三方遭受损失，按照法律法规或本章程的规定而应承担的法律后果。 （二）有下述行为之一的，董事应当承担董事责任： 1、董事违反法律法规、本章程规定的董事义务，给公司造成损失的； 2、董事会决议违反法律法规或者本章程规定，致使公司遭受损失，参与表决的董事无法证明其对该决议投反对票的。 （三）有下述情形之一的，公司应追究董事的董事责任： 1、导致董事责任的行为构成犯罪的。指该行为触犯中华人民共和国刑事法律而受到刑事处罚； 2、导致董事责任的行为构成欺诈的。指董事履行职务或义务时，故意隐瞒真实情况或提供虚假材料，为本人或他人谋取不当利益； 3、导致董事责任的行为属董事主观故意所致的。指董事履行职务或义务的行为虽未构成犯罪或欺诈，但董事明知该行为会损害公司或第三方利益，仍希望或放任该行为结果的发生； 4、公司因对董事承担连带责任而向第三方赔偿的。 （四）董事主要以下述方式承担董事责任： 1、经济赔偿。该赔偿系因董事责任导致的公司直接经济损失，或公司因承担连带责任而向第三方支付的赔偿金额； 2、解聘董事职务。依据公司章程规定的程序予以解聘； 3、消除影响等其他方式。给公司造成名誉损失的，通过新闻媒体等公开方式及时消除负面影响。 第四节 董事会会议 第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年召开四次，每季度召开一次，对公司上年工作完成情况、本年度（季度）计划安排、年中运行情况和公司相关重大事项进行审议、决策。定期董事会会议由董事长召集，并于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其它列席人员。 第三十八条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内签发召开临时董事会会议的通知： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长认为有必要时； （四）国资委认为有必要时。 第三十九条 会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项，须与通知发出的同时向董事提供充分的相关资料，以确保董事有足够的时间阅研材料。 当2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。 第四十条 对董事会决策所需信息的提供要尽量完整、准确。其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估。 董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应对此作出自己的判断。 第四十一条 董事会会议原则上以现场会形式举行，只有在时间紧急和讨论一般性议题时才能采用可视电话会或制成书面材料分别审议方式及对议案作出决议。 第四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。涉及第二十条所提重大投融资计划等公司重大事项，董事会作出决议必须经全体董事三分之二以上表决同意，其余决议可由全体董事的过半数通过即为有效。 第四十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但董事会审议第二十条所提公司重大事项，董事必须亲自出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十四条 董事会决议的表决方式为投票表决，每位董事均为一票，各董事应按自己的判断独立投票表决。 第四十五条 董事会会议应对所议事项