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第二章 股票投资与分析 股份公司、委托代理问题及公司治理 股票价值评估 基本面分析与技术分析 股份公司、委托代理问题及公司治理 股份公司：股东和股票 委托代理问题 公司治理 1.1 股份公司：股东和股票 股东是公司的所有者。对于公司的股东而言： 股票是一种出资证明，当一个自然人或法人向公司投资入股时，便可获得股票作为出资的凭证； 股东有权参加股东大会，对公司的经营、财务状况发表意见并享有投票表决权； 股东凭借持有的股票数额参加公司的利润分配，享受对公司现金流的剩余索取权； 股东承担有限责任，即在公司经营失败破产时，股东最多只损失最初的投资额。 1.2 委托代理问题 在股份公司中，公司财产的所有权和经营权普遍分离——股东是公司财产的所有者，管理者是公司的经营者。 一般情况下，当财产所有权与财产控制权出现分离时，委托代理问题就随之产生了。股份公司中常见的委托代理问题类型有： 股东与管理者之间的委托代理问题 债权人与股东之间的委托代理问题 小股东与控股股东之间的委托代理问题 委托代理问题产生的原因 委托人和代理人之间的目标不一致 委托人和代理人之间的信息不对称 委托人和代理人之间的责任不一致 委托代理问题的后果 公司存在严重委托代理问题时，直接后果就是亏损增加和资产流失严重，并会出现严重的内部人控制问题，有悖于财产所有者的利益，给委托人带来风险。 解决该问题的办法是找到一种有效率的委托代理形式，使代理人行为符合委托人的利益与要求。 1.3 公司治理 公司治理是为解决委托代理问题而设计的方法、制度和程序。 公司治理： 是指公司所有者(股东)对经营者的一种监督与制衡机制。通过这样一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离 主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理 1.3.2 我国上市公司内部治理结构 内部治理—董事会 内部治理—股票期权 为了使管理者与自身利益相一致，股东往往给管理者以激励。 股票期权是授予公司高级管理人员的一种选择权，允许他们在某个时期以前以事先确定好的价格（高于期权发放时的股票市价）购买一定数量的本公司股票。 激励经理们努力经营以最大限度地提高公司股票的价格。 一般通过给予管理者相对较长的期权行使时间来促使经理们从长远的角度经营管理。 其他内部治理机制 上市公司被要求定期披露经注册会计师审计的财务报告，减少股东和经营者之间的信息不对称。 通过高比率分红，减少公司的自由现金流数量，避免控股股东盲目扩大企业。 参考资料：股票期权对公司治理的影响 自九十年代以来 ，期权、期股、员工持股等激励措施被普遍地采用，使得公司高层管理者甚至普通员工的切身利益与公司业绩增长及股价的繁荣、上涨紧密联系在了一起，这在内部可以使企业产生保持公司业绩增长的动力，对激发管理人员的积极性起到了巨大作用； 但股票期权也容易产生企业虚报收入与盈余以“造好”报表，维持股价上涨的主观动机； 从目前已经披露的公开信息看，震惊世界的美国“世通”、“安然”等美国大公司的造假行为与其资本市场运行及上市公司治理结构的设计是密切相联的。这些公司高级管理人员的薪酬中包括了大量的期权，他们的报酬常常是以股票特定时期的表现为基础； 2003年7月，美国“微软”公司终止对员工的股票期权奖励计划，转而采用向其５万名员工发放股票的方式。在当时围绕期权激励所产生的争论中，这一行为被认为具有里程碑式的意义； 微软的计划中，对公司600多名高层人士发放的股票，有一部分将视微软用户的数量和满意度而定，这就将他们的薪酬与公司的业绩更紧密的联系在一起。 1.3.3 外部治理—并购 并购 并购（MA）是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的总称。实践中，用并购这一术语来泛指如下行为：兼并、合并、收购、接管等。 并购行为主要涉及公司股本的增减变化和股权结构的调整，导致的结果大多是公司实际控制权和控制人主体资格的变化。 并购的动机 大量并购实践表明并购的动机具有多样性，收购方获得控制权的目的不尽相同； 但普遍认为，当某公司确信另一个公司的管理者未能充分发挥该公司的盈利潜力时，往往会对目标公司发起收购或接管，即试图通过购买目标公司的股份来获取对其的控制权和经营权。 并购从外部缓解委托代理问题 内部治理通过合适的治理结构以及报酬安排来缓解代理问题； 而股票市场则提供了外部监督手段，因为股价可以反映管理者决策的优劣。低股价本身会对管理者施加压力，使其改变行为方式，并且忠于股东利益（法玛和詹森）； 当所有这些机制不足以控制代理问题时，并购为这一问题的解决提供了最后的手段。如果公司的管理层因为无效