巧妙设计受让方案助力企业股权三倍溢价.pdfVIP

IPROPERTYRIGHTSGUIDE吱 务 II)r：lcti 巧妙设计受让方案 助力企业股权三倍溢价 ◎郑子立 (广州产权交易所，广州510260) 2016年 I1月 25日．广州钢铁控股有限公司 (以下 Jl=}{隆投资有限公刘、佳兆业集团控股有限公司、深圳乾坤 简称 “广州钢铁公司”)、香港林德港氧有限公司 (以下简 联合投资有限公司、_人格投资管理集I；j_l等在内的十余家房 称 “香港林德公司”)作为转让方联合委托广州产权 交易 地产企、以网络竞价方式进行竞拍，历时五个小时的廉战． 所 (以下简称 “交易所”)转}l：昕持深圳南华气休T、I有 最终陔项 目被潮州企业天格投资管理集团以人民币15．42 限公司 (以下简称 “深圳南华公司”)100％股权项 日，挂 亿元竞得，增值达 11．74亿元人民币，增值率为319，02％。 牌价格36800万元，吸引r包括宝能集团、华润 (集才『1) 仃限公 吲、鸿荣源房地产公司 、大族激光科技产业集闭、 1 项 目背景 碧桂同集团、 巾投资集 、金地 (集团)股份有限公司、 深圳南华公司位于深圳市中心南山 高新科技同内， 巾航里城有限公司、中科创金融控股集团有限公司与深圳 成立于 1988年，主营高纯度_T：业用特殊气体。由广州钢 海 集 股份有限公司联合体 、华网通信有限公司、珠海 铁 公司 、香港林德公司各持有 50％股权 。适逢 2015 I创新之路 年深圳市南山区高新科技园进行产业升级改造规划，由于深 正式挂牌 圳南华公司主营为危险化学品业务，不符合科技园的产业要 根据广州钢铁公司、香港林德公司双方股东确定 “同 求．为此主营业务转移至转让方关联公司，而在科技园内的 股应同价”的要求，通过产权市场整体转让深圳南华公司 深圳南华公司实为一家仅有土地及地上附属物的壳公司，其 100％股权势在必行。然而按 “100％股权”模式录入国资 核心资产为南山区第五_T业区内地块，性质为工业仓储用地， 监管系统进行挂牌，则交易所需对两方股东的100％股权 使用权面积达到 15000平方米，地块纳入 “三旧”改造范围。 交易资金进行 “场内结算”监管。对于外币资金出境环节， 改造需要 “三旧”改造办和科创委的审批方可实施，根据深 则需面对国家外汇管理局广东省分局、国家外汇管理局深 圳市于2015年8月出台的 《深圳高新区北区产业升级改造实 圳市分局的两重审批，审批时间和环节难以预计。考虑到 施方案》，由于深圳南华公司不属于高新企业，不具备城市高 转让方快速回笼资金的需求，交易所最终确定对香港林德 新改造主体资格，为此，深圳南华公司只能寻求合作开发或 公司股权的资金不进行监管。 者股权转让实现增值收益。 为满足上述操作需求 ，交易所将双方股东各自持有的 深圳南华公司50％股权分开录入系统，并对项 目进行挂牌 ， 2 深入了解 。剖析出项 目的特点与难点 但两项 目均设置了 “受让一方50％股权的同时，必须受 (1)广州钢铁公司为广州市大型国有企业 ，香港林 让另外一方持有的50％股权”的互为交易条件。 德公司为 “世界五百强”全资子公司，因此深圳南华公 3．3设立资金共管账户，保障交易双方权益 由于交易所不对香港林德公司股权资金进行监管 ， 司在经营管理方面较为规范 、账务清晰 ；