公司并购重组务筹划案例.pptVIP

双汇税案 2006年2月至5月 高盛 鼎晖 罗特克斯 双汇集团 双汇发展 海宇投资 高盛策略 鼎晖shine 漯河国资委 51% 49% 100% 25% 35.715%. 转让 转让 境外 境内 高盛 鼎晖 罗特克斯 双汇集团 双汇发展 高盛策略 鼎晖shine 46% 54% 100% 21.178% 30.267%. 2007年10月至2009年11月 ShineBHoldingsILimited（ShineB） 境外 境内 100% 高盛 鼎晖 罗特克斯 双汇集团 双汇发展 高盛策略 鼎晖shine 15% 65% 100% 21.178% 30.267%. 2009年底 ShineBHoldingsILimited（ShineB） 42.36% 境外 境内 RiseGrand 31.82% 双汇员工 1 *1 五、企业并购税务处理中的几个问题 1 *1 问题1、企业并购时利润的税务处理 企业经过长年经营后，积累了很多利润 在股权转让前，先进行利润分配，将利润分配给原股东，再将剩余的股权转让。如果将企业利润作价到股权转让对价中，将溢价部分要缴企业所得税。 依据：企业所得税法，企业间利润分配不缴所得税。 企业所得税法实施条例：企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。 企业公积金转增资本，股权按增值后的价格转让 1 *1 问题2、资本公积转增资本 企业公积金转增资本，股权按增值后的价格转让 可以直接用于转增注册资本的资本公积金，包括资本（或股本）溢价、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积金等。这一类资本公积金属于企业现金的流入，依法可以转增注册资本。 不可以直接用于转增注册资本的资本公积金，包括接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备和关联交易差价等，此类资本公积金在相关资产处置之前，只能计入资本公积中的各种准备明细科目，即在未转入“其他资本公积转入”明细科目之前，不得用于转增资本 待非现金资产具备条件被出售或清算、股权投资被投资企业处置后才可转入“其他资本公积”科目，同时应按规定程序转增资本（在转增前按规定需要先经验资评估程序的应当依法进行评估验资 1 *1 资本公积转增资本 资本公积转增资本是否计征个人所得税，主要判断标准是资本公积形成的原因，如果是溢价出资形成的，则不计征个人所得税，除此以外的原因形成的，仍然征个人所得税。 《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》1997年198号 股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》 国税函发[1998]289号 国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。 1 *1 盈余公积、未分配利润转增资本 198号第二条、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 通说盈余公积转增资本应该按照股息红利所得计征个人所得税，但股份企业转增股本和派发红利与有限责任公司整体变更为股份有限公司是不同的法律行为，征税没有依据。 1 *1 资产评估增值转增股本 《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》国税发[2008]115号 个人（自然人，下同）股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税 并不是任何情况下资产评估增值都可以转增资本，只有国家统一布置 清产核资以及非公司制企业按规定进行公司制改建时，资产评估和可以增加所有者权益，且是先计入资本公积，而非直接增加实收资本。 1 *1 问题3、房地产转让土地增值税的处理 房地产公司股权转让不需要缴土地增值税 资产转让中，出让方可能要缴土地增值税 如果是大宗的资产转让，可以采取企业分立的形式，将拟转让资产分立为一个子公司，然后转让分立后企业股权，达到资产转让转换为股权转让的目的 但企业分立有税务的问题： 如：契税 土地增值税 1 *1 房地产转让土地增值税的处理 《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）： 1、是对广西壮族自治区地方税务局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报[2000]32号）的回复，回复内容如下： 鉴于深圳市能源