企业员工犯罪预防详解.pptVIP

员工职务犯罪预防及应收账款管理 主讲人： 郭 国 强 律 师 法学硕士 政协委员 2012年2月 目录 第一章、私募股权融资给企业带来了什么 第二章、PE/VC如何保障自己的利益 第三章、如何实现创始股东与PE/VC的利益平衡 第一章 私募股权融资给企业带来什么 一、利益 1、能够提供企业所必需的资金，促使企业快速发展； 2、能够改善企业股权分布，调整企业治理结构、财务制度和信息披露制度，建立起公司监管机制，推动企业的现代企业制度建设； 3、能提升企业的自身价值。 二、弊端 利益失衡、丧失控制权甚至丧失公司。 企业职务犯罪主要表现形态 近年来，在深圳，企业中的职务经济犯罪频繁发生，很多企业都因此受害，甚至华为、中兴通讯、富士康、tcl等大型知名企业都没有避免，现主要涉及职务侵占犯罪、挪用公司资金犯罪、盗窃犯罪、企业人员受贿犯罪等传统经济犯罪案件之外，侵犯商业秘密犯罪、虚开增值税专用发票等犯罪也越来越多。 讲座目的：提高法律意识，在今后的工作中避免在不经意中出现问题,构成刑事犯罪追求美好轻松的人生！ 职务侵占罪 《中华人民共和国刑法》： 第二百七十一条　公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。 第二章、PE/VC如何保障自己的利益 一、全面进行尽职调查，慎重选择投资对象； 二、巧妙设计合同条款，排除风险，确保利益最大化。 三、投融资协议中PE/VC通常要求具备的合同条款 (一）进入条款 投资金融工具条款（可转换优先股、可转换债券）、投资估值条款（对赌协议）、防稀释条款、分期投资条款等 （二）公司治理条款 公司控制权的竞取条款（董事会）、保护性条款等 （三）退出条款 股份回购条款、领售权、优先清算权等 第三章、如何实现创始股东与PE/VC的利益平衡 一、清算优先权 1、案例 企业估值300万美元，VC投资200万美元，占40%股份; 合同约定VC具有清算优先权，3倍投资回报； 1年后，企业经营不好，被人以500万美元价格收购； 创业者和VC各分配多少？ 2、什么是清算优先权？ 在企业清算时，资金优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。包括优先权和参与分配权。 第三章、如何实现创始股东与PE/VC的利益平衡 一、清算优先权 3、种类： 不参与分配的清算优先权；完全参与分配的清算优先权；附上限参与分配的清算优先权。 4、清算事件 企业破产、倒闭、合并、被收购、出售控股股权、出售企业主要资产等事件。即除IPO之外所有变现方式。 第三章、如何实现创始股东与PE/VC的利益平衡 一、清算优先权 5、谈判要点 重点是确定清算优先权的种类和投资回报倍数。根据： A、清算优先权的种类是不参与分配还是完全参与分配或者是附上限参与分配； B、企业业绩、发展前景、IPO可能性； C、VC投资其他项目的获利情况及企业在VC整体基金中的地位 第三章、如何实现创始股东与PE/VC的利益平衡 一、清算优先权 6、条款举例 A、有利于VC的条款：×倍清算优先权，附带无上限的参与分配权（即X倍完全参与分配清算优先权。） 表述：“在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[ ]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配”。 第三章、如何实现创始股东与PE/VC的利益平衡 一、清算优先权 6、条款举例 B、相对中立的条款：X倍的清算优先权，附带有上限的参与分配权（即X倍附上限参与分配清算优先权） 表述：“在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[ ]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但当A系列优先股股东获得的每股回报达到[ ]倍于原始购买价格（除宣布但尚未发放的股利外）后