新三板挂牌上市法务全程.doc

条件、流程、价值、审计、借壳 挂牌条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，符合下列条件： 2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司管理机制健全 4、主办券商推荐并持续督导 解析1、依法设立且存续满两年 （二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 新三板公司挂牌，需要两个会计年度，那么这两个会计年度如何计算。 ：企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。 注意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会直接要求企业加审。 （三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 解析2、业务明确，具有持续经营能力 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 （三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 解析3、公司理机制健全 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。 （二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形： 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。 （三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 （四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。 解析4、主办券商推荐并持续督导 （二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 流程 挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 2、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 3、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 4、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 （四）登记挂牌阶段 登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。 所需中介机构主要职责 （1）证券公司，即主办券商； （2）会计师事务所； （3）律师事务所； （4）证券评估资质）。各机构主要工作如下： （一）主办券商 主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下： 1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括： （1）对企业进行尽职调查； （2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究； （3）组织股份制改制工作小组； （4）调查企业的