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非典型P2P网贷平台法律架构搭建律师实务分析山西恒驰律师事务所 迟菲摘要本文通过对依托小额贷款公司的P2P网贷平台模式、依托中介机构完成线下工作的P2P网贷平台模式两种最常见的非典型P2P网贷平台的运营模式及框架搭建进行了分析，对目前平台搭建方式中遇到的法律关系进行了论述，并就其他非典型P2P网贷平台进行简单的介绍。通过这些分析论述，总结出目前我国非典型P2P网贷平台遇到的法律困境及市场刚需下，客观存在的部分不完全合法平台的生存现状。并对如何解决这一问题提出了自己的观点。关键字P2P 网贷平台 小额贷款公司 中介机构正文P2P网贷平台已经无可争议的成为了中国目前最普遍的互联网金融形式。随着中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、国家工商总局、国务院法制办、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室日前联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号，以下简称《指导意见》）的发布，此前部分P2P网贷平台的模式面临着修改，部分不规范操作的互联网平台面临着整改或者关门。与此同时，在市场刚需的推动下，又不断出现新的P2P平台模式。这些新的P2P平台模式在不违反目前监管规定的前提下，对传统的P2P平台进行一定的变造，从而不同于传统的P2P网贷平台。因此，我们可以称之为非典型P2P网贷平台。本文以部分已经出现的非典型P2P网贷平台模式为基础，对两种非典型P2P网贷平台进行详细的法律及实操分析，并简单介绍了其他非典型P2P平台模式，为大家日后搭建平台提供一些参考与帮助。一、目前常见的几种非典型P2P网贷平台模式及其特点（一）常见模式目前市场上常见的非典型P2P网贷平台模式主要有两种，这两种种模式分别为：依托小额贷款公司的P2P网贷平台模式、依托中介机构完成线下工作的P2P网贷平台模式。此外，还存在一些不常见的非典型P2P网贷平台模式，比如依托金融保理商的P2P网贷平台模式、依托融资租赁公司业务的P2P网贷平台模式、依托金融票据业务的P2P平台模式等等。（二）特点从以上各非典型P2P平台模式可以看出，这些非典型P2P网络平台有以下共同特点：1、这些非典型P2P网络贷款平台模式均为线上线下相结合的模式，也就是P2P与O2O结合的模式；2、这些非典型P2P网络贷款平台不再是由零散的不特定的任意网络主体作为借款人，而是通过同线下机构合作，将线下机构的优质客户作为借款人，从而提升借款的信誉度及借款的安全性；3、平台本身保证金融中介性质的同时，由线下机构完成借款人与借款的担保程序，从而发布一个相对有保障的借款，即满足了出借人对借款安全保障的要求，又保证了平台的纯中介属性；4、通常这些方式发布的借款，借款人是通过小贷公司办理了抵押或保证，或由中介机构办理了担保，或者保理商提供了增信或者是融资租赁租赁物本身的担保，因此，及借款人的范围比传统P2P要窄。二、依托小额贷款公司的P2P网贷平台模式的运营模式及框架搭建的法律与实务分析依托小贷公司的P2P网贷平台模式，实际上是把小贷公司优质客户的借款在P2P平台上向不特定的出借人发布，投资人投资满额后，形成借款人直接向P2P平台出借人借款，小贷公司提前收回投资的模式。小贷公司与P2P平台通过对管理费分成获取利润。（一）、依托小额贷款公司的P2P网贷平台模式各方的优势分析这种模式对于小贷公司来说，虽然不如借款到期取得的利息收益高，但是由于资金占压时间短，可以成数倍提高资金周转效率，从而获得更高的利润。同时，由于资金提前收回，降低了风险。对于P2P平台来说，这种模式虽然借款人的范围大大缩小，但是小贷公司前期对客户身份进行了严格的审查，并且办理了有关的担保手续，因此，其在平台上发布的借款相对无担保借款来说，对出借人有更多保障，有利于成交。而且，一旦借款出现逾期，平台协助客户在小贷公司帮助下，追缴有担保的借款相对容易。对于出借人来说，这种模式既解决了资金安全问题，又能享有较高的收益。对于借款人来说，小贷公司同P2P平台合作后，小贷公司退出大量的原本不从事的20万元以下的借款业务，给小微借款人提供了大量的借款机会。（二）、依托小额贷款公司的P2P网贷平台模式主要运作模式从目前的实务来看，这种模式还有很多的变种，但主流的方式有两种，这两种方式总体流程上基本一致，在部分细节上存在区别。1、两种模式运营过程中相同流程分析两种模式都应当首先由小贷公司推出不违反我国非法集资规定限额的借款产品，依据我国刑法规定，个人向不特定人筹集资金超过20万元的，构成变相吸收公众存款罪。因此，小贷公司应当首先推出不超过20万元的同P2P平台合作的借款产品。在产品开发后，由小贷公司向其客户进行产品推广，小贷公司应告知借款客户其操作流程并且让客户确实知晓其借款将在P