至甲公司上市之时一直留任董事会,是否已可以符合《上市规.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD45- 1 (2005 第一季) 摘 要 涉及人士 甲公司─主板上市發行人及其附屬公司 （「該集團」） 事宜 倘只有一名董事在甲公司上市前三個財政年度的業績紀錄期間及 至甲公司上市之時一直留任董事會 ，是否已可以符合《上市規 則》第 8.05(1)(b)條及第 3 項應用指引第 2 段的「管理層維持不 變」的規定？ 上市規則 《上市規則》第8.05(1)(b)條 ；第3 項應用指引第2 段 議決 聯交所裁定 ，由於該集團能證明甲公司及其營運附屬公司的董事 會及高級管理人員內已包含一個對甲公司業績紀錄負責的核心管 理團隊 ，而該核心管理團隊在所規定的三年期內及至公司上市之時 一直維持不變 ，因此該集團符合「管理層維持不變」的規定。 實況摘要 1. 在甲公司首年的三年業績紀錄期間 （「首年」），甲公司的前身公司的主要 股權出現變動 ，股東X 取代股東Y 為大股東。 2. 上述股權變動亦令甲公司前身公司的董事會成員出現重大變動。根據該公司 的組織章程 ，董事會組成甲公司前身公司的高級管理層 。除 Q 先生外 ，概 無其他董事在整個業務紀錄期內的三個財政年度以至公司上市之時一直留任 董事會。Q 先生為唯一一名從甲公司的前身公司時期起一直擔任董事職務的 董事 。Q 先生一直負責甲公司及其前身公司在整段有關期間內的業務、策略 及營運管理。 3. 在整段有關期間內 ，在甲公司及其前身公司的董事會轄下的第二層管理層內 (即管理委員會) ，均可確認出一群大致維持不變由高級職員組成的管理層 。 該管理委員會一直負責甲公司及其前身公司的日常管理 ，包括透過 Q 先生 執行董事會的決策 、監察生產程序、業務管理的銷售及財務事宜以及其他主 要營運 。所有該等業務為甲公司及其前身公司的業績紀錄的最主要部分。 1 4. 為證明符合《上市規則》第 8.05(1)(b)條及第 3 項應用指引第 2 段有關 「管 理層維持不變」的規定 ，甲公司保薦人表示 ，在整段業務紀錄期以至上市 時 ，甲公司的管理一直透過由唯一執行董事 Q 先生及管理委員會組成的核 心管理團隊進行。 5. 甲公司保薦人並向聯交所證明並令其確信，每名股東（股東 X 及股東 Y ） 所委任的董事人數只為反映其於有關期間各自於甲公司及其前身公司的股 權。除 Q 先生外，甲公司所有其他董事均為非執行董事。董事會甚少開 會。倘召開董事會會議，其目的均是為了符合組織章程的正式規定，例如省 覽、討論報告，通過、支持核心管理團隊所預備或建議的業務計劃、預算及 股息分派等等 。在整段有關業務紀錄期，概無董事試圖透過其在董事會的影 響力或經其他途徑，干預核心管理團隊的管理及營運決策。 考慮事宜 6. 倘只有一名董事在甲公司上市前三個財政年度的業績紀錄期間及至甲公司上 市之時一直留任董事會，是否已可以符合《上市規則》第 8.05(1)(b)條及第 3 項應用指引第2 段的「管理層維持不變」的規定？ 適用的《上市規則》或原則 7. 《上市規則》第8.05(1)(b)條規定 ，為符合「盈利測試」 ，新申請人須在相 若的擁有權及管理層下具備足夠的營業紀錄。這是指新申請人或其集團須 （其中包括）符合 「至少前3 個會計年度的管理層維持不變」的規定。 8. 《上市規則》第3 項應用指引第2 段進一步對管理層大致相同的規定提供詮 釋指引 ，詳情如下 ： 「在所有情況下，新申請人的營業記錄期間，須使本交易所及投資者可在掌 握有關資料的情況下評估管理層對管理申請人業務的能力，以及評估該等業