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福建归真堂药业股份有限公司推荐报告 恒泰证券股份有限公司关于 推荐福建归真堂药业股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小企业股 份转让系统”）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”）及相关配套规则，福建归真堂药业股份有限公司（以下简称“归真堂” 或 “公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转 让系统”）公开转让事宜召开了股东大会并通过了相关决议。归真堂就其股份进 入全国股份转让系统进行公开转让事宜向恒泰证券股份有限公司（以下简称“我 公司”或 “恒泰证券”）提交了申请。 根据全国中小企业股份转让系统发布的《主办券商尽职调查工作指引》（以 下简称 “工作指引”）等相关业务规则，我公司对归真堂财务状况、持续经营能 力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，对公司股份进入全国股份转让系统 进行报价转让出具本报告。 除特别说明外，本报告释义与《福建归真堂药业股份有限公司公开转让说明 书》释义一致。 一、尽职调查情况 根据业务规则、工作指引等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和 行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的 尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有公司股份，或者在归真 堂任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫归真堂接受股权直 接投资，或将直接投资作为是否推荐归真堂挂牌的前提条件之情形。 项目小组成员按工作指引和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按 指引所列示的调查程序和方法，分别对归真堂的财务状况、持续经营能力、公司 福建归真堂药业股份有限公司推荐报告 治理和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就归真堂的独立性、 治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对归真堂的法律风险、财务风险及持 续经营能力等问题发表了意见。 二、内核意见 我公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 （以下简称 “内核小 组”）于2015 年11 月13 日就归真堂进入全国股份转让系统进行报价转让项目召 开了内核会议，参加内核会议的委员包括张伟、张松、崔松鹤、陈杰、林海燕、 张翼、杨耘七人，其中律师、注册会计师和行业专家各一名。上述内核成员不存 在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在 持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责 的情形。内核会议对项目进行了审核，认为： 1、项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对归真堂进行了 尽职调查； 2 、归真堂拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露细则（试行）》的要求； 3、归真堂符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所规定的挂 牌条件。 内核会议就是否推荐归真堂进入全国中小企业股份转让系统公开转让进行 了表决，表决结果为：同意7 票，反对0 票。内核会议有条件同意推荐归真堂进 入全国股份转让系统进行公开转让。 三、推荐意见 根据项目小组对归真堂的尽职调查情况，我公司认为归真堂符合全国中小企 业股份转让系统所规定的挂牌条件： 1、福建归真堂药业股份有限公司前身福建归真堂药业发展有限公司成立于 2000 年12 月18 日，取得了福建省工商局颁发的 《企业法人营业执照》，注册号 3505211002429 。 福建归真堂药业股份有限公司推荐报告 2006 年4 月26 日，有限公司召开2006 年临时股东会决议，全体股东一致 同意将有限公司改制为股份有限公司，由有限公司原股东以经评估后的公司净资 产出资与巴斯达共同发起设立归真堂股份。股份公司股本总额为4,300 万元，其 中：福建归真堂药业发展有限公司 2006 年 3 月 31 日经评估后的净资产 42,364,119.40 元，其中的42,300,000.00 元按 1:1 比例折为42,300,000.00 股，剩 余64,119.40 元转入股份公司资本公积，巴斯达公司以新增现金700,000.00 元出 资按1:1 的比例折为700,000.00 股，成为公司新股东。2006 年4 月26 日，公司 发起人邱荣辉、金熊发展、邱海东和巴斯达公司共同签订了《