合作企业合同与合作企业章程.ppt

14.5.3　中外合作经营企业法 中外合作经营企业，是指中国合作者与外国合作者依照中国法律的规定，在中国境内共同投资举办的，按合作企业合同的约定分配收益或者产品，分担风险和亏损的企业。 合作企业的组织形式 合作企业包括依法取得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业。合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。 合作企业的特征： 1. 合作者中必有一方是外国的企业、其他经济组织或者个人； 2. 合作企业是依照中国法律的规定在中国境内设立的企业，是中国的企业； 3. 合作企业可以具有法人资格，也可以不具有法人资格； 4. 合作企业可以由中外合作各方共同经营管理，也可以委托合作一方或者委托中外合作者之外的主体进行经营管理。 合作企业设立应注意的事项 一、设立合作企业由对外贸易经济合作部或者国务院授权的部门和地方人民政府审查批准。 二、申请设立合作企业，有下列情形之一的，不予批准： （1）损害国家主权或者社会公共利益的； （2）危害国家安全的； （3）对环境造成污染损害的； （4）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。 合作企业协议、合作企业合同与合作企业章程 合作企业协议，是指合作各方对设立合作企业的原则和主要事项达成一致意见后形成的书面文件。 合作企业合同，是指合作各方为设立合作企业就相互之间的权利、义务关系达成一致意见后形成的书面文件。 合作企业章程，是指按照合作企业合同的约定，经合作各方一致同意，约定合作企业的组织原则、经营管理方法等事项的书面文件。 合作企业协议、章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准。合作各方可以不订立合作企业协议。 合作企业协议、合同、章程自审查批准机关颁发批准证书之日起生效。 在合作期限内，合作企业协议、合同、章程有重大变更的，须经审查批准机关批准。 合作各方的投资及合作条件 合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。 在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25％。 合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起30天内决定批准或者不批准。 合作企业的组织机构 董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构。 董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。 下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：1）合作企业章程的修改；2）合作企业注册资本的增加或者减少；3）合作企业的解散；4）合作企业的资产抵押；5）合作企业合并、分立和变更组织形式；6）合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。 * * end * *