北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购.PDFVIP

北京金诚同达律师事务所 关于 北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书之二 [2014] 101 金证法意字 第 号 中国北京市建国门外大街1 号国贸大厦十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057 2-2-3-1 北京金诚同达律师事务所 关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书之二 [2014] 101 金证法意字 第 号 致：北京汇冠新技术股份有限公司 北京金诚同达律师事务所接受汇冠股份委托，作为汇冠股份发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于2014 年2 月14 日出具了编 号为金证法意字[2014]第016 号的 《关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、于2014 年5 月5 日出具了编号为金证法意字[2014]第100 号的《关 于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书》。 现根据中国证监会 140151 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之相关要求，出具本补充法律意见书（以下 简称“补充法律意见”）。 本补充法律意见为本所所出具的《法律意见书》的组成部分，本所在《法律 意见书》中的声明、承诺适用于本补充法律意见。除本补充法律意见另有明确规 定，本补充法律意见中所使用的定义与《法律意见书》相同。 本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。 本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 2-2-3-2 一、请你公司补充披露北京丹贝与福万方实业股权转让的原因、转让协议的 主要条款、转让价款支付情况，是否存在其他可能影响上市公司控制权的协议。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》1） 北京丹贝投资有限公司（“丹贝投资”）看好深圳旺鑫精密工业股份有限公司 （“旺鑫精密”）未来的发展前景，并且具有较好的经济实力。丹贝投资通过购买 深圳市福万方实业有限公司（“福万方实业”）原股东所持有福万方实业100%的 股权，承担福万方实业在本次重组中的业绩对赌义务和股票锁定承诺，作为回报， 丹贝投资能够享受汇冠股份未来股票上涨的收益。同时，丹贝投资在本次重组过 程中，通过福万方实业取得汇冠股份的股份，能够进一步扩大其对上市公司的控 制权。 福万方实业原股东为杨龙勇、王格芳、刘栋、李丹青、郭家祥、刘少波、杨 冰、郑期波、邹锋锐等自然人经营福万方实业多年，有逐步退出企业经营的意愿。 福万方实业股东所持100%股权的交易价格，与福万方实业持有的32%旺鑫精密 股权在本次重组中的作价基本一致，福万方实业原股东较其初始投资，投资回报 较合理。同时，福万方实业原股东不需要承担业绩对赌义务，退出没有风险。此 外，福万方实业原股东该次交易取得的对价为现金，规避了股票锁定期及日后股 票下跌的风险。 2013年12月25 日，丹贝投资与当时福万方实业的股东杨龙勇、王格芳、刘栋、 李丹青、郭家祥、刘少波、杨冰、郑期波、邹锋锐