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非上市公司的公司治理实践：现状与期待 公司治理问卷调查分析 王保树 ??清华大学法学院??教授 上传时间:2009-3-14 浏览次数:2153 字体大小：大 中 小 关键词: 非上市公司/公司治理 内容提要: 非上市公司治理实践的抽样调查表明，应进一步改善董事会的决策机制、保障监事会获得信息的权利和途径，以及进一步完善会计监查制度，以保障公司治理的高效性和安全性。 ??????公司治理改革的现状如何？公司治理进一步完善的关键点是什么？不同种类的公司对公司治理改革的需求有什么不同？都需要进行深入的探讨。出于对这些问题的关注，笔者实施了一项公司治理问卷调查。此次问卷调查主要针对非上市公司，问卷内容分三个部分，即身份调查、现状和改进路径的选择。所谓身份调查，主要调查答问者所在的公司是何种类型的公司：是国有独资公司、国有控股51％以上的公司、民营资本控股51％以上的公司、第一大股东持股30％-50％的公司，还是股东持股均不超过30％的公司。所谓现状与改进路径选择，指公司治理的实践中如何改进公司治理，其内容偏重于董事会和监事会，而非指向公司组织的全部。 ??????参加调查的除两名政府工作人员外，主要是公司的董事长、经理和其他高级管理人员。发出问卷42份，收回问卷42份，收回率为100％。参加调查人员所在公司为国有独资公司的8家，占参加调查公司40家的20％；国有控股51％以上的公司10家，占参加调查公司的25％；民营资本控股51％以上的公司12家，占参加调查公司的30％；第一大股东持股30％-50％的公司6家，占参加调查公司的15％；股东持股均不超过30％的公司4家，占参加调查公司的10％。可以看出，国有控股的公司和民营资本控股的比例较高，合计22家，占参加调查公司的55％，加上国有独资公司，共占被调查公司的75％。相比较，股权分散的公司比例较低。这种股权结构的发布具有一定的代表性。以下，对调查问卷进行分析。 ??????一、公司治理改革的现状 ??????(一)董事会 ??????董事会是公司股东会决议的执行机关和公司的经营决策机关，是公司治理的核心。董事会运营如何，直接关系公司治理目标能否实现。为考察董事会运营的实态，问卷设计了三个问题： ??????1.你公司董事的提名由： ??????A.上届董事会提名　B.全体股东协商　C.第一、二大股东提名 ??????D.国有资产监管机构提名　E.本公司党委会提名 ??????在回答中，采用“全体股东协商”和“第一、二大股东提名”的各是13个公司，分别占参加问卷调查公司的32.5％。其中，在国有控股51％以上的公司中，国有资产监管机构提名的比例最高，占参加问卷调查的同类公司的50％。民营资本控股51％以上的公司，采用“全体股东协商”和“第一、二大股东提名”的，分别是7个公司和5个公司，各占参加问卷调查的同类公司的58.3％和41.6％，两者合计占参加问卷调查的同类公司的99.9％。最大股东持股30％-50％的公司，采用“全体股东协商”和“第一、二大股东提名”的，分别占参加问卷调查的同类公司的33.3％和50％。股东持股均不超过30％的公司，全体股东协商提名的比例较高，占参加问卷调查的同类公司的75％。本公司党委提名董事的，仅在国有独资公司中有一家。 ??????以上表明，在股权结构不同的公司中董事提名呈不同的状态。一般而言，股权结构集中的公司特别是国有控股的公司采用第一、二大股东提名董事的比例高于平均水平，而股权分散的公司则以采用全体股东协商提名董事的比例远远高于平均水平。有趣的是，民营资本控股的公司采用全体股东协商提名董事的比例虽然不及股权结构分散的公司，但显著高于平均水平。 ??????2.你公司的董事会每年召开： ??????A.1次　B.2次　C.3次　D.4次　E.5次及5次以上 ??????答问者所在公司董事会每年召开2次的为19家，占参加调查的公司的47.5％；每年召开5次及5次以上的10家，占参加调查公司的25％。前两种情形加上每年召开3次、4次董事会会议的，共37家公司，占参加调查公司的92.5％。其中，国有独资公司董事会每年召开1次、2次、5次及5次以上的各2家，分别占参加调查的同类公司的25％。国有控股51％以上的公司每年召开2次董事会的为6家，占参加调查的同类公司的60％；每年召开董事会5次及5次以上的为2家，占参加调查的同类公司的20％。民营资本控股51％以上的公司董事会每年召开2次的为5家，占参加调查的同类公司的41.7％；每年召开董事会5次及5次以上的为3家，占参加调查的同类公司的25％。最大股东持股30％-50％的公司的董事会每年召开2次的3家，占参加调查的同类公司的50％；每年召开董事会5次及5次以上的为2家，