中国中铁股份有限公司董事会秘书工作规则.PDFVIP

中国中铁股份有限公司 董事会秘书工作规则 （2012 年 3月修订） 第一章第一章 总 总 则则 第一章第一章 总总 则则 第一条 为规范中国中铁股份有限公司 （简称“本公 司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、 充分履行职责，依据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《境外上市公司董事会秘书工作指引》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事 会秘书管理办法》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂 行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中 国中铁股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)，制 定本规则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律法 规及 《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有 相应的工作职权，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履 行职责。 第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定 联络人。只有董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员才能 以公司名义向证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管 理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设董事会办公室 （监事会办公室）作为董 事会、监事会常设工作机构，由董事会秘书分管。董事会办 公室 （监事会办公室）应配备协助董事会秘书工作的专职人 1 员，包括但不限于证劵事务代表等，以保证董事会秘书履职。 第二章第二章 选 选 任任 第二章第二章 选选 任任 第五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 内，或者原任董事会秘书离职后三个月内，按规定的程序和 手续聘任董事会秘书。 第六条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关 法律法规和规章，能够忠实地履行职责； （二）具备履行职责所必需的法律、财务、管理等专业 知识，具有较强的语言文字表达能力和良好的处理公共事务 的能力； （三）具有大学本科以上学历及高级技术职称，担任部 门正职负责人三年以上； （四）参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书 任职资格培训并考核合格，取得证券交易所认可的董事会秘 书资格证书。 第七条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。公司董 事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司 总裁、财务总监不得兼任董事会秘书，公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董 事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司 2 董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事 会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评； （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所 对其年度考核结果为 “不合格”的次数累计达到二次以上； （六）公司现任监事； （七）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。 公司董事会聘任董事会秘书前应提前五个交易日报中 国证监会和证券交易所备案。备案的主要资料包括：（一） 董事会推荐书，包括被推荐人 （候选人）符合本办法规定的 董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二） 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 证券交易所自收到报送的材料之