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中国大陆香港新加坡上市规则要点(Revised)
中国大陆、香港、新加坡上市规则要点
2003年8月12日
中国A股主板上市规则
基本规则 股票发行核准制;实行上市辅导制度,辅导期一年;试行独立董事制度;开始实行保荐人制度 上市条件 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;
公司股本总额不少于人民币5000万元;
开业时间在3年以上,最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;
持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%五以上;
公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; 发行条件 前一次发行的股份已募足,并间隔1年以上;
公司在最近3年内连续盈利,并可向股东支付股利;
公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载;
公司预期利润率可达同期银行存款利率。 基本流程 估计时间 在目前排队上市的背景下,整个过程估计至少一年半到两年。 香港红筹上市规则_A
基本规则 港股红筹上市需要在BVI、开曼群岛、百慕大群岛注册壳公司,下设WOFE,收购国内资产/业务,重组上市 上市条件
(以主板为例) 发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的发行人或集团(投资公司除外)一般不会视为适宜上市;
发行人必须在相若管理层管理下,具备不少于三个财政年度营业纪录。最近一年股东应占溢利不得少于2,000万港元;前两年累计股东应占溢利不低于3,000万港元;
新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元,而为公众人士所持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元;
必须有25%为公众人士所持有。若发行市值超40亿港元,公众人士持有比率可降至10%至25%之间;
新申请人必须安排其证券符合香港结算公司资格。
联交所一般将不会考虑公司于上市后三年内分拆上市的申请。 主要程序 委任/挑选专业人士
一名保荐人(主承销商):必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。一名会计师:一般是国际四大会计师行之一。
一名中国律师:证监会公布的有证券执业资格的中国律师。
香港律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。
确定上市时间表
确定重组方案及重组
尽职调查和撰写招股书。
财务审计。
境外评估师资产评估。
递交上市申请表、聆讯等。
2、香港红筹上市规则_B
时间问题:
香港红筹上市的过程一般需要8-10个月左右。具体期限因市场趋势、监管政策、投行实力、公司情况而变化。
日期 项目 负责方 T+0 上市工作启动 公司 T+1 准备工作会议a.重组方案b.时间表
委任专业人士
公司提供基本法律文件及财务报表 公司 T+5 上市重组方案初稿 中国律师 T+8 公司帐目整理开始 中国律师 T+9 公司重组开始(时间表视重组方案而定) 所有各方 T+27 公司三年帐目审计 核数师 T+38 投行尽职调查 核数师 T+58 召开讨论招股文件会议 所有各方 T+117 前三年度会计师报告初稿/物业估值师初稿 核数师/估值师 T+120 重组工作初步完成/中国律师法律意见初稿 所有各方 T+125 各类上市文件、记录、合同、权证等准备完毕 ?所有各方 T+150 上市最终材料制作、修改、讨论及确定 保荐人 T+155 距离上市科聆讯会25个营业日提交联交所 ?保荐人/公司/核数师 T+210 香港联交所审批、材料补充、许可发行 所有各方
阴影部分为队整体上市进程影响较大的几个关键任务。
法律问题:
香港联交所对终极股东、管理层稳定等业绩连续计算有着较严的要求。对于通过股权收购重组的,要求股东结构保持不变。其他重组方式的,股东结构可以有10%新股份变化,最好不变化。
注册控股公司。大股东以境外身份,在百慕达、开曼群岛、库克群岛注册控股公司,用以控股境内产业。
控股境内产业常用方式有:
(股权置换:即壳公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。中证监对此质疑,认为这种方式不能解释“在境内的外商投资形成过程”,因此外商是否真有资金投入成为考察“合法性”的关键。
(现金收购净资产:如企业在境外能获得足够外汇,可以通过壳公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产。
(合资方式。即壳公司投入现汇,与境内ABC组建合资公司,壳公司持大股。这种做法好处在于合资方式有法可依。不利之处是合资方式做大了资产规模,需要更多外汇。
合并报表,将利润和业绩注入壳公司。通过以上第3点操作,壳公司实现控股ABC公司后,原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报,注入壳公司。
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