关于转让子公司分宜陆辉光伏发电有限公司股权的公告.PDF

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017131 深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于转让子公司分宜县陆辉光伏发电有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二 十次（临时）会议审议通过了《关于转让子公司分宜县陆辉光伏发电有限公司股 权的议案》。公司董事会同意将公司持有的全资子公司分宜县陆辉光伏发电有限 公司（以下简称 “陆辉公司”或“目标公司”）100% 的股权以人民币10,963.94 万元的价格转让给江西省水投能源发展有限公司 （以下简称“水投能源公司”）。 本次交易完成后，公司不再持有陆辉公司股权。 本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 公司名称：江西省水投能源发展有限公司 成立日期：2009 年2 月10 日 注册资本：20,000 万元 法定代表人：邹文明 住所：江西省南昌市西湖区中山西路68 号 经营范围：水电、光伏、风电能源的开发及运营；电力销售；水力、光伏、 风力发电机组及输变电线路检修维护；水工及能源设备、器材经营；动力能源、 充电桩、能源新技术和新设备的开发与利用。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 股权结构：水投能源公司系江西省水利投资集团有限公司的全资子公司，与 公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联 关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 主要财务数据：截止2016年12月31 日，水投能源公司总资产1,039,159,836.41 元 、总负债613,629,629.15元、净资产425,530,207.26元；2016年1-12月，实现营 业收入55,340,891.05元、营业利润4,926,788.10元、净利润10,507,295.36元。（未经 审计） 三、交易标的基本情况 公司名称：分宜县陆辉光伏发电有限公司； 成立日期：2015年7月9 日； 注册资本：9,000万元； 法定代表人：周新华 住所：分宜县行政服务中心商务局12楼1233室； 经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术服务；渔业养殖及销售；光伏 发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有陆辉公司100%股权； 主要财务数据： 截止2016年12月31 日，陆辉公司总资产487,273,287.04元 、总负债 397,279,368.20元、净资产89,993,918.84元；2016年1-12月，实现营业收入0元、营 业利润-2,815.83元、净利润-2,815.83元。（未经审计） 截止2017年3月20 日，陆辉公司总资产631,929,720.69元 、总负债 538,557,389.71元、净资产93,372,330.98元；2017年1-3月，实现营业收入 10,626,650.83元、营业利润3,378,412.99元、净利润3,378,412.14元。（未经审计） 陆辉公司产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 公司未对陆辉公司提供担保，未委托陆辉公司理财。 分宜县陆辉光伏发电公司是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担分宜县 陆辉光伏发电有限公司70MWp渔光互补光伏电站的开发建设，该项目已于2016 年5月并网，发电能力预计8,000万千瓦时/年。 四、协议的主要内容 1、转让方：公司；受让方：江西省水投能源发展有限公司； 2 、转让方、受让方同意，根据协议条款并在遵守本协议条件的前提下，转让 方向受让方出让，受让方受让转让方所持有的目标公司100%的股权，及与该股权 相关的权益、利益、主张、及依法享有的全部权利。 3、转让价款及支付： 双方协商及确定本次股权转让的价格为10,963.94万元。股权转让款自协议签