公允价值视角下股权转让税基的确认-Core.PDFVIP

「Surveys and Thoughts 工作探索」 公允价值视角下股权转让税基的确认 □ 黄晓 内容提要：关于企业股权转让税基的公允价值确认仍存在诸多争议。本 文从案例入手，分析了股权转让税基确认的难点问题，通过比较市场法、 收益法、成本法三种确认公允价值的主要方法发现估值方法的选择会对 税基产生较大的影响，并借鉴企业会计准则和资产评估准则对公允价值 的定义及评估指南，提出了确认股权转让税基公允价值的若干建议。 关键词：股权转让 计税基础 公允价值 一、某跨国公司的股权转让案 为交易价格明显偏低，应进行特别纳税调整。 A公司是一家境外知名企业，直接持有境内居 　　 民企业B公司和C公司各100%的股权。2013年1 二、股权转让税基确认的难点分析 月1日，A公司董事会决议，将C公司100%股权 （一）现行税法对公允价值界定不清 以1000万元人民币的价格转让予B公司，该交易 根据《企业所得税法实施条例》第十三条，公 价格约等于C公司净资产的账面价值。按照现行 允价值是指按照市场价格确定的价值。主管税务 《企业所得税法》规定，其应纳税所得额几乎可以 机关认为，A公司的两次股权转让价格明显偏低， 忽略不计。 不能认定为市场价格。A公司则认为，该定义既没 2013年8月，A公司将B公司70%的股份以2100有规定市场价格的交易主体，也未表明价值确认 万元人民币的价格平价转让予境外非关联上市企 的时点以及约定交易规则，当不存在公开交易市 业D公司。同时，D公司承诺承担一笔由A公司担 场时，双方的交易价格是否可以认定为市场价格， 保的E公司的负债800万元人民币，若未来E公司 也没有明确的表述。 无法偿还负债，则D公司承担全部责任。 （二）独立交易原则未能有效解决公允价值 财务信息显示，2012年，C公司利润总额为500争议 万元，前三年利润总额保持10%的增长速度，预计 本案中，A公司以净资产账面价值转让C公司 该增速仍可保持5年，之后趋于平稳；相应地未来 股权涉及关联交易，税务机关有权以不符合独立 5年营运资金每年需增加10万元，之后无需再追 交易原则为由进行价格调整。但如何调整才是公 加；前三年经营性固定资产折旧平均每年50万元， 平成交价格，则无法单独依赖独立交易原则做出 考虑到企业现有固定资产等资产与未来企业经营 判断。对于第二次有关B公司的股权转让，A公司 规模相适应，预计未来每年的折旧与摊销等于资 认为交易双方不存在关联关系，定价也是在市场 本性支出。长期借款利率为6.4%，预计未来利率 机制下进行，满足独立交易原则。且货币收益部分 水平基本平稳；负债与权益的账面价值各占50%， 是双方自愿达成，D公司所承诺担保的负债是基于 1000万元人民币的负债均为长期负债；股东要求 E公司无法偿还的前提，依照目前企业运行情况预 回报率为15%；其他闲置资产100万元人民币，每 测，发生该负债的可能性很小，转让收益的公允价 年折旧与摊销5万元。而B公司账面上的不动产占 值不应该包含该部分或有负债。主管税务机关则 重大比例。 认为，A公司由于本次交易而降低了负债违约风 对于A公司的两次股权转让，主管税务机关认 险，实质上可视同为一种经济利益的流入，应归属 8 1 《税务研究》2014.11总第357期 工作探索 Surv eys an d Th ought s