港通控股-HKEXnews.DOCVIP

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港通控股-HKEXnews

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 PRESTIGE PROPERTIES HOLDINGS LIMITED 港通控股有限公司 彩星地產集團有限公司 (於香港註冊成立之有限公司) (於百慕達註冊成立之有限公司) 主要股東之改變 須予披露交易 聯合公佈 概要 港通控股及彩星各自之董事會宣佈,(i)九龍倉之全資附屬公司Prostar、(ii)彩星之全資附屬公司Honway、(iii) Prostar之擔保人九龍倉及(iv)Honway之擔保人彩星已訂立買賣協議,內容有關Prostar向Honway出售51,176,424股股份,佔港通控股已發行股本約26.70%,即Prostar於港通控股之全部股權,總現金代價為614,117,088港元,即每股股份12港元。 協議已於二零零一年三月二十一日完成。 同日,Honway已同意收購及向獨立第三者利希慎賣方收購合共579,500股股份,佔港通控股全部已發行股本約0.3%,總現金代價為6,954,000港元,即每股股份12港元。 根據協議,港通控股之全體董事已辭去港通控股之職務,而Honway於完成時已提名新董事加入港通控股之董事會。 交易構成彩星之須予披露交易。一份載有(其中包括)交易及協議詳情之通函將盡快及遵照上市規則之條文寄發予彩星股東。 應港通控股之要求,股份已於二零零一年三月二十二日在聯交所暫停買賣,以待發表本公佈。港通控股已申請由二零零一年三月二十三日上午十時正起恢復股份買賣。 主要股東出售於港通控股之權益 協議 日期︰ 二零零一年三月二十一日 訂約各方︰ 賣方︰ 九龍倉之全資附屬公司Prostar 買方︰ 彩星之全資附屬公司Honway 賣方擔保人︰ 九龍倉 買方擔保人︰ 彩星 Prostar與九龍倉均為與彩星、彩星集團之現任董事、行政總裁及主要股東或其各自之任何聯繫人(定義見上市規則)概無關連之獨立人士。 代價 根據協議,Honway已同意向Prostar購入待售股份,佔港通控股已發行股本約26.70%,總現金代價為614,117,088港元(或每股待售股份12港元)。代價乃經Honway與Prostar於考慮若干因素(包括(但不限於)港通控股之相關資產,當中包括港通控股於香港西區隧道有限公司、香港駕駛學院有限公司及快易通有限公司之投資,以及按貼現現金流量法對該等投資之估值及其市盈率)後按公平原則磋商後釐定。買方於完成時(即二零零一年三月二十一日)已支付代價予買方之律師代為保管。於交付若干完成文件後,代價將支付予賣方。 每股待售股份之購買價較股份於二零零一年三月二十一日在聯交所所報之收市價每股股份3.25港元溢價約369.23%。 據港通控股及買方所知,於緊隨完成後,Prostar及九龍倉集團不會持有港通控股之任何股權。 於緊接收購前,買方及與其一致行動之人士並無持有任何港通控股之股份。於收購前,根據港通控股存置之權益登記冊,九龍倉之全資附屬公司Prostar乃港通控股之單一主要股東,而緊隨完成後,彩星將成為港通控股之單一主要股東。 港通控股董事會之改變 於完成前,港通控股之董事會由九名董事組成,其中五名為獨立非執行董事。 於完成時,港通控股之全體現任執行董事,即李唯仁、洪承禧、羅義坤、徐耀祥辭去港通控股執行董事之職務,而港通控股之全體現任獨立非執行董事,即James Seymour Dickson Leach、胡法光、利定昌、施道敦及范培德辭去港通控股獨立非執行董事之職務。張松橋、袁永誠、梁偉輝、董慧蘭及黃志強已獲委任為港通控股之執行董事,而黃偉光及李嘉士已獲委任為港通控股董事會之獨立非執行董事。 除上述之董事變動外,董事預期港通控股之營運小組將不會出現任何重大變動。 承諾 根據協議,Prostar及九龍倉已向Honway作出承諾,由協議日期起直至協議日期起計第五週年(包括該日)止任何時間,九龍倉及其附屬公司不會以任何方式買賣股份。 擔保 根據協議,九龍倉及彩星各自分別擔保Prostar及Honway所須履行之責任。 Honway進一步收購579,500股股份 於二零零一年三月二十一日,Honway同意向利希慎賣方收購及進一步收購合共579,500股股份,佔港通控股全部已發行股本約0.3%,總現金代價為6,954,000港元,即每股股份12港元,該代價乃經Honway與利希慎賣方按公平原則磋商後,並考慮上文「代價」一段所述之因素後釐定。 利希慎基金出售199,500股股份已於二零零一年三月二十一日完成,並預期Lan Fong Foundation Limited出售380,000股股份將於二零零一年三月

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