荣安地产股份有限公司关于出售子公司股权进行合作开发的公告.PDFVIP

证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：20 16-074 债券代码：112262 债券简称：15 荣安债 荣安地产股份有限公司 关于出售子公司股权进行合作开发的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、交易及合作模式概述 1、根据荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）战略布局要求 和年度开发计划，公司控股子公司杭州香华投资管理有限公司（以下简称“杭州香华 投资”）拟与杭州东松投资管理有限公司（以下简称“杭州东松投资”）共同合作开 发由杭州香华投资全资子公司宁波康瑞企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波康瑞”、 “目标公司”）通过公开挂牌方式竞得的嘉兴市经开2016-19 号地块，该地块竞得价 格为人民币1,124,731,740 元。 为实现共同开发，杭州香华投资将宁波康瑞60%的股权转让给杭州东松投资，即股 权转让完成后，杭州东松投资持有宁波康瑞60%股权，杭州香华投资持有宁波康瑞40% 的股权。合作双方共同持股宁波康瑞，通过由宁波康瑞100%出资设立的项目公司嘉兴 荣旺置业有限公司 （以下简称“项目公司”）实现对项目土地的合作开发。项目公司 已于2016 年 12 月9 日设立，为宁波康瑞的全资子公司，注册资本金500 万元，出资 方式为认缴。 2、本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计净资产的18.63%，公司于 2016 年12 月30 日召开第九届董事会2016 年第十次临时会议，审议通过了《关于出售 子公司股权进行合作开发的议案》。表决结果： 9 票同意，0 票反对, 0 票弃权。 根据公司章程，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。 3、本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 １ 二、标的公司的基本情况 公司名称：宁波康瑞企业管理咨询有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：宁波市江北区文教路85 号340 室 注册资金：9000 万元 法定代表人：王久芳 成立日期：2016 年9 月29 日 经营范围：企业管理咨询 股权结构：股权转让前，公司全资子公司杭州香华投资持有该公司100%股权。 该公司于 2016 年 11 月 28 日以人民币 1,124,731,740 元的价格竞得嘉兴市经开 2016-19 号地块, 目前该地块的土地款尚未支付。该地块面积88911.6 平方米，位于浙 江省嘉兴市经济开发区，规划长福路东侧，长水路高压线南侧，商务大道西侧，规划 万兴路北侧。 截止2016 年 11 月30 日，该公司总资产为108,498,534 元(主要为已支付的土地 竞买保证金)，净资产为-1,466 元。该公司设立至今，营业收入为0 元，净利润为-1,466 元 (以上数据未经审计) 。 公司不存在为宁波康瑞提供担保、委托子公司理财的情形，该子公司不存在占用 公司资金的情形。 三、合作对方简介 公司名称：杭州东松投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道良渚文化村艺术中心1 幢114 室 法定代表人：路赞 注册资本：10 万人民币 经营范围：投资管理 股权结构：浙江万科南都房地产有限公司持股99%，杭州盈昊投资合作企业（有限 合伙）持股1% 主要股东或实际控制人：万科企业股份有限公司 截止2016 年9 月30 日，万科企业股份有限公司总资产75,592,964.78 万元，净 ２ 资产 10,045,626.5 万元，2016 年前 3 季度实现销售收入 11,705,480 万元，净利润 826,238.1 万元。 四、 《股权转让暨合作开发协议》的主要内容 受让方（甲方）：杭州东松投资管理有限公司 转让方（乙方）：杭州香华投资管理有限公司 1、乙方同意将其所持有的目标公司60%的股权转让给甲方。股权转让后的目标公 司的股权结构为：甲方