[一个VC的自白]之六如何攻破VC的两道防线.docxVIP

英文―security‖（安全）这个字用在了投资当中，就是―股票‖的意思。由此可见，―投资‖和―安全‖完全就是一对同义词。事实上，世界上有关投资?的一切流程、合约和法律文件，无一例外全都是在防范和规避任何风险。??????????―风险投资‖（Venture?Capital）的第一个译者，要么是英文水准还不过三级，或者肯定是个对投资一窍不通的家伙，他（她）怎么会把Venture?Capital（创业投资）错误地翻译成―风险投资‖呢？！投资就是去买―security‖，怎么会是去投―风险‖呢？这个文不对题的错误翻译，天晓得?误导、误伤了多少天真的创业者！???????????VC大概要算是投资行业中最―牛逼‖的一族职业投资人，好像西点军校出来的陆军士官，绝对不是吃素的，岂能被人轻易地忽悠得了？为了确保每一项投资的―绝?对安全‖，VC在创业者前面架设了两道固若金汤的防线：―Termsheet‖和―尽职调查‖，用个形象的说法，一条像是―诺曼底防线‖，另一条像是―马?奇诺防线‖。??????????好，先来看第一条―诺曼底防线‖：Termsheet。??????????前来向VC伸手要钱的创业者们，当你从VC的手中接过了他起草的―Termsheet‖的那一刻，请你接受我作为一个创业老大哥的衷心祝贺：你融资的―死?亡行军‖正式开始了第一个伟大的突破，诺曼底登陆战的信号弹终于腾空升起了！不过你是否能成功躲过―奥马哈长滩‖上的枪林弹雨，最终安全和盟军会师，咱们?还得拭目以待。??????????Termsheet也就是―意向书‖的意思。但是Termsheet的厉害之处，就是这份没有任何法律效应的文件，却涵盖了一个投资案中的所有关键性条?款，严格限定了你和VC的利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标......等等。不越过Termsheet这条防线，?你是休想融到VC一分钱的。有关Termsheet的一部分内容虽然以前曾经博过了，（请参阅拙博《死亡行军到延安—Termsheet》和《VC是美?女？VC是野兽？》），不过今天你就把我当作你的铁血兄弟，和你坐在VC的谈判桌旁对你悄悄地说说耳语吧。??????????好吧，让我们来看看VC丢在你面前的Termsheet上有些什么主要条款？你该如何在谈判桌上脸不变色、坦然应付？??A．?优先股东?(Preferred?Shareholders)?????????VC通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作、去创造财富。但是VC当小股东，拿的是?―优先股‖，意思是公司里的重大决定，比如任命CEO、CFO，对外收购或出售公司，每年的计划方案，都得听VC说了算。???????????（对准创业者耳语：VC他奶奶的全都这样要拿―优先股‖，躲不掉的，―优先股‖是保护―小股东利益‖的一种通用工具。你仔细看看文字表述，只要VC―优先?股‖的权利指的是公司的重大决定，而不是连鸡毛蒜皮的事情他们也要横加监管，比如：要规定你梅一个月买擦手纸不得超过三盒、不得聘用脸上有青春美丽痘的女?员工......建议还是答应了这一条吧，―优先股‖是行规。）??B．?创始人的期权股?(Founder’s?Vesting?Stock)?????????当VC在一家公司注入资本之后，创始人的股份实际上变成了―期权‖，行权期少则两年、多则三年。??????????（耳语：这一条也是标准条款，逃不掉的，最多是讨价还价，看看是否年限可以短一些，最好不要超过三年，但是短于两年可能性很小。不然就耐住性子，坚持两三?年吧，反正你拿了VC的钱，总要被人家捆绑一阵的，熬一下也就很快过去了。??????????换个位子想想，如果今天VC投钱进来，明天你钱到手了就变脸不认人，那人家VC怎么办呢？你的原始股权变成了期权，这是因为VC要防范创业者个人的最大风?险。换句话说，要是VC今天投了你明天你就不好好干活而胡作非为，你照样还继续当公司的大股东？！做梦啊你，你是可以被请走的，换个人来接你的班，你没有?兑现的期权股份得一五一十地让出来，让给来接你班的人，你不能占着茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了VC的钱，创业者们还得继续努力，还要夹着尾巴做人，争?取表现出色。）??C．?注资周期?(Traunches)???VC投资一大笔钱，通常不会一次到位，而是会根据预先谈好的里程碑，包括财务预测，分期分批向公司注资。??????????（耳语：留神啊，仔细分析一下你的财务预测，最好要保证6个月或12个月的费用是能够给足的，再仔细看看下一笔注资的条件是什么？唉，又撞上了这令人头痛?的―财务预测‖！不知道上个星期被抽了几鞭你心里记住了吗？―注资周期‖很大程度是根据了你和VC约定的业务―里程碑