关于 苏州维艾普新材料股份有限公司 股票发行合法合规性 ….pdfVIP

东吴证券股份有限公司 关于 苏州维艾普新材料股份有限公司 股票发行合法合规性意见 二〇一五年五月 东吴证券股份有限公司股票发行合法合规性意见 目录 一、本次股票发行的基本情况3 二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见4 三、关于公司规范治理的意见4 四、关于公司是否规范履行信息披露义务的意见5 五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求6 六、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见6 七、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果合法有效 的意见8 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见9 九、关于本次发行对象及现有股东履行私募投资基金备案程序的核查意见9 十、关于《股份认购协议》对本次股票发行影响的意见9 2 东吴证券股份有限公司股票发行合法合规性意见 东吴证券股份有限公司关于 苏州维艾普新材料股份有限公司 股票发行合法合规性意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 （以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则 （试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票 发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下 简称“《股票发行业务指南》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务指引第3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试 行）》等其他有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本 公司”）作为苏州维艾普新材料股份有限公司（以下简称“维艾普”或“挂牌公 司”）的主办券商，对维艾普本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。 一、本次股票发行的基本情况 维艾普2015 年4 月7 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过 《苏州维 艾普新材料股份有限公司股票发行方案》等一系列关于本次股票发行议案，并提 交临时股东大会审议。2015 年4 月23 日维艾普召开2015 年第一次临时股东大 会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3 以上通过，决议批准《苏州维艾 普新材料股份有限公司股票发行方案》等一系列关于本次股票发行的议案。 维艾普本次发行人民币普通股140 万股，募集资金人民币532.00 万元。募 集资金已全部到账，2015 年4 月24 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了编号为会验字[2015]2343 号的 《验资报告》。 3 东吴证券股份有限公司股票发行合法合规性意见 维艾普本次股票发行股份的发行价格为人民币3.80 元/股。本次定向发行由 新增投资者上海泰恒佳浩投资中心（有限合伙）（以下简称“泰恒佳浩”）以现金 形式全部认购，本次定向发行价格与投资者协商确定，不涉及其他因素。 二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 维艾普本次股票发行前股东人数为 10 人，本次股票发行新增股东 1 人，因 此股东人数累计未超过200 人。符合 《管理办法》第四十五条的规定：“在全国 中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股 东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统 自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 以及 《管理办法》 第三十九条第二款的规定：“前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符 合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”的