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上海序伦律师事务所 成都光大灵曦科技发展股份有限公司挂牌补充法律意见书 上海序伦律师事务所 关于成都光大灵曦科技发展股份有限公司申请公司股票进入 全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书 沪序律证字（2014）第02-1 号 致：成都光大灵曦科技发展股份有限公司 上海序伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都光大灵曦科技发展股份 有限公司 （以下简称“公司”）的委托，担任公司股票本次进入全国中小企业股 份转让系统公开转让的特聘专项法律顾问。 现本所律师根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2014 年5 月30 日出具《关于成都光大灵曦科技发展股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以 下简称“《反馈意见》”）的要求，对《反馈意见》所涉相关法律事项发表补充法 律意见。 如无特别说明，本《补充法律意见书》的释义与本所出具的沪序律证字（2014） 第02 号 《上海序伦律师事务所关于成都光大灵曦科技发展股份有限公司申请公 司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）的释义一致。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法 律意见书整体，为公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让所 使用，本所并愿意承担相应的法律责任。 为出具本《补充法律意见书》，本所律师依据律师行业公认的业务标准和道 德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、 有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向 公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。 对出具本《补充法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、 完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。 1 上海序伦律师事务所 成都光大灵曦科技发展股份有限公司挂牌补充法律意见书 本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书》出具日以前发生的有关 事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对 有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计等专业事项发表意见。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具补充法律意见如下： 一、反馈意见重点问题2：2011 年10 月，公司注册资本由100 万元增加至 1000 万元，同期，四名自然人股东向公司借款合计660.56 万元。请律师核查以 上情况，并就公司是否符合“治理机制健全，合法规范经营”、“股权明晰，股 票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见。 答复： 1、反馈问题所述的四笔股东借款是由于公司在有限公司时期治理不健全造 成的，现已全部归还清理完毕，并且公司已相应建立了规范的管理制度，防范杜 绝关联方违规拆借资金损害公司及其他股东利益。 根据《法律意见书》正文第十部分“关联交易及同业竞争”中相关披露内容， 本所律师认为反馈问题所述的股东拆借资金行为本质上属于合法有效的民间借 贷行为，但当时公司未就该关联方交易及资金使用和管理执行有关内部决策程 序，该等法律瑕疵是由于有限公司时期管理制度不健全、公司治理不规范所致。 上述所拆借的资金已分别由四名股东在2013 年末之前全部归还完毕，未对公司 造成实际经济损失。公司为了规范此类关联交易已经制定了《防范大股东及关联 方占用公司资金管理制度》和《关于资金管理及财务开支审批权限的规定》，强 调了对关联方交易、关联款项往来等事项的决策程序，从制度上严格规范上述行 为的发生，防范和杜绝关联方违规拆借资金损害公司及其他股东利益。因此，本 所律师认为公司经过股改和规范之后已经符合 “治理机制健全，合法规范经营” 的挂牌条件。 2、反馈问题所述的四笔股东借款不属于抽逃出资，公司在有限公司时期和 股份公司时期的出资均已由会计师事务所验资确认不存在出资不实的情形。 2 上海序伦律师事务所