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保 密 协 议 本《保密协议》下称“本协议”由以下双方于【】年【】月【】日下称签署日”在中国市签署： 接受方： 】 联系地址：【 】 披露方： SOHO中国有限公司 联系地址：朝阳区朝外大街乙SOHO A区11层 接受方和披露方在本协议中单独称为“一方”，合称为“双方”。 鉴于： 披露方于长宁区金钟路的SOHO项目】（下称“”），而接受方向披露方拟议交易的潜在下称“”）为评估及/或进行工作，披露方已经并且将来可能向接受方提供若干保密信息定义参下文。 接受方同意按照本协议约定对保密信息承担保密义务。 双方就保密信息的保密事宜达成协议如下： 保密信息 在本协议中，“保密信息”系指披露方披露方的关联向接受方提供的或者接受方从披露方披露方的关联下文获得的无论披露或者获得的时间是在签署日当日、之前或之后的信息（包括但不限于SOHO项目及持有凌空SOHO项目公司的业务、结构、财务、运营等方面的任何文件、资料或信息，无论信息是通过书面还是口头方式获取，无论信息载体为何种形式包括电子形式，无论信息是否标识为保密信息。 ，避免疑问，对于的存在和内容、的存在和内容与接受方及接受方相关人士定义参下文之间就工作和拟议交易开展的讨论或协商的和内容、任何与拟议交易相关的条款、条件及其他信息，亦属于保密信息。 但是，以下信息不应被视为保密信息： 在披露方向接受方接受方相关人士披露前已为公众所知的信息； 披露方接受方接受方相关人士 经披露方事先书面同意接受方可以披露的信息。 保密信息的使用 承诺以下保密义务： 保密信息严格保密，并将采取一切合理措施保护保密信息的机密性； 仅为及进行工作目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的 除本协议第3条第4条第规定情形外，未经披露方事先书面许可，不得方式披露、出售、交易、出版或转让保密信息，亦不得允许促使任何第三方获得保密信息。 披露 如果接受方相关适用法律的规定政府命令或任何法院或权力部门提出的要求下称“”)而需要披露保密信息，： 在适用法律不禁止的情况下，应在收到要求后的最快时间内通知披露方以便披露方能够采取允许的任何措施披露方的利益（包括但不限于拒绝披露要求或缩小披露要求的范围； 披露方未能拒绝披露要求缩小强制披露要求的范围则接受方应当仅在可行的最小范围内披露保密信息及 方应当采取一切可行保护措施，并披露方的要求和指示采取相应的保护措施确保保密信息不被进一步披露。 相关人士的披露 接受方可以将保密信息披露给为评估或进行而必须了解保密信息的接受方的董事、管理人员员称“接受方相关人士”，披露方也可以接受方相关人士披露保密信息 如果接受方相关人士获知了任何保密信息，接受方需确保 接受方相关人士仅在为工作履行其职责确需知晓的范围内接触和使用保密信息； 接受方相关人士如同接受方一样遵守本协议项下的条款包括但不限于有关保密义务的条款）。 披露 提供的与方可将保密信息披露给 防止保密信息扩散 如果接受方发现保密信息被泄露，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大、消除有关影响，并及时向披露方报告。 终止 除非双方另有书面协议，接受方的对保密信息的所有持续有效保密信息被公开为止。 返还保密 如果关于拟议交易的谈判拟议交易不再继续进行或任何一方退出拟议交易，接受方应当停止使用保密信息，并按照披露方的要求销毁或向披露方返还其占有或控制的全部保密信息复制以及包含或体现保密信息的全部文件和其他材料接受方接受方相关人士 对拟议交易没有约束力 确认，本协议项下的义务之外，协议的不构成任何进行拟议交易或任何其他交易的承诺。 确认并同意 披露方不就保密信息的准确性和完整性作出任何或暗示的亦不就更新补充任何保密信息作出任何承诺及 不对接受方受接受方使用保密信息的任何其他人负有任何责任。 违约责任 如果接受方违反本协议的任何规定下称“违约行为”，披露方有权要求接受方： 立即停止违约行为； 采取一切有效措施防止保密信息的泄露范围扩大；及 不影响披露方享有的任何其他权利或救济的前提下，赔偿披露方因此遭受的损失损害费用。 接受方承诺，任何接受方相关人士违反本协议，被视为接受方的违约行为，且接受方对该等违约行为向披露方承担违约责任。 适用法律 本协议全部内容的理解和解释本协议的签署、履行及因本协议的一切争议及其解决均应适用中华人民共和国法律。 对于因本协议引起的或与本协议有关的一切争议双方应首先通过友好协商解决。友好协商不能解决的，任何可向披露方住所地管辖权的法院提起诉讼。 权利 能行使或者延迟行使项下的任何权利不应被该等权利放弃项下任何权利的部分行使或全部行使亦不应被视为未来对该等权利的或阻止其对本协议项下其他权利的