青岛海尔股份有限公司关于上公司治理专项活动整改提高总结报告.pdfVIP

青岛海尔股份有限公司 关于上市公司治理专项活动整改提高总结报告 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号），公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性 文件，于 2007 年 3 月启动了公司治理专项活动。公司本次专项活动按中国证监会要求分三个阶段进行， 即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截止 2007 年9 月底，三个阶段的工作基本完成。 一、上市公司治理总体情况 作为国内较早上市的企业之一，公司认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的作用，并根 据监管机构要求、资本市场要求完善公司治理制度，不断提升公司治理水平。 （一）规范运作 1、公司能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》 等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中 没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。 2、上市公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决 策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制及征集投票权。 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能 够严格按照《上市公司股东大会规则》要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东能 够参加股东大会，行使股东的表决权；并聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证；公司关联交 易公平合理，关联股东在表决时放弃表决权。在涉及股权分置改革、向特定对象发行股份购买资产等重大 事项表决时，采用现场投票与网络投票、委托董事会征集投票权相结合的方式召开股东大会，从而确保中 小股东的话语权。 3、上市公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事(包括独立董事)切实履 行职责。 根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司于 2001 年设立独立董事制度， - 1 - 是国内首批设立独立董事制度的企业之一。独立董事的引进保证了股份公司所有权与经营权的分离，实现 投资者对公司经营运作的监督，保证股东利益最大化的实现，提高了公司治理水平。 2001 年度股东大会审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的报告》。公司设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，选聘各专门委员会委员，并制定了各专门委 员会实施细则。公司董事会专门委员会认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作 发挥了良好的作用。独立董事分别担任董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员， 积极参与所在专门委员会的工作，对公司重大事项的决策提供专业的意见，规范了公司重大事项的决策程 序，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。 4、上市公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责。 在日常工作中，监事会依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，勤勉尽职地履行监督职责。公司 监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监 督，通过列席历次董事会和出席股东大会，履行了监督职责。 5、上市公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。 经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。经理层严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定履行相关职责。上市公司人员独立于控股股东，上市公 司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任除董事以外的其他职务。能 够对公司日常生产经营实施有效控制。 6、根据《上市公司治理准则》要求，公司较早制定了包括《青岛海尔股份有限公司股东大会议事规 则》、《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》、《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》、《青岛海尔股 份有限公司独立董