信托公司的监管与规范——金新乳品信托到期无法偿付案-金融监管.pdfVIP

信托公司的监管与规范——金新乳品 信托到期无法偿付案法律剖析 一、基本案情 1、金新信托 金新信托投资股份有限公司，前身为中国工商银行新疆信托投资公司，成立于1988 年。 1992 年，经中国人民银行新疆自治区分行批准，进行股份制改造。1993 年6 月经新疆维吾 尔自治区体改委新体改（93 ）043 号文批复，以定向募集方式成立了新疆金新信托投资股份 有限公司。2002 年5 月，经中国人民银行乌鲁木齐中心支行批复同意，公司获准重新登记， 并获颁“信托机构法人许可证”，取得信托市场准入资格。新疆屯河股份有限公司持有金新 信托24.93%的股份，为第一大股东，而新疆德隆又实际控制着新疆屯河。 2、信托计划 2003年6月18日，金新信托通过交通银行上海分行(后称上海交行)发行“乳品行业战 略并购项目集合资金信托计划”8600万元。该“乳品信托”计划书称，资金由受托人集合 运用，用于控股收购一到两家乳制品公司的股权。收购成功后，受托人将委派董事长和财务 总监进驻该公司，对其进行战略管理，提升该企业的盈利能力。同时，2004年德隆国际战 略投资有限公司将对全国乳制品行业进行大整合，一年后，即本信托计划结束时德隆国际按 受托人当期收购价的106.5%的价格全额回购受托人所持有的这一到两家公司股权，扣除信 托计划的运营费用及信托计划承担的费用，预计投资者可获得5.2%的年收益率。交通银行 上海分行是这个信托产品的资金代收行。 此计划发行后，共有191名投资者参与投资，涉及8720万资金。这些投资者以交通银 行上海分行理财中心的VIP客户为主，也包括了交行上海分行的高层及内部员工，以及交行 上海分行的媒体关系户。随后签订的信托合同显示，此信托计划是天山畜牧业有限责任公司 （简称天山畜牧）委托金新信托发行的行业战略并购资金信托。目的是收购北京三元种业科 技股份有限公司15%的股权、新疆兵地天元乳业有限公司50%的股权，以及德隆畜牧玛纳斯 乳制品有限公司35%的股权。 3、兑付危机 2004年7月2日该计划到期后，随着德隆系资金链崩裂，德隆国际没有按照原先的承 诺进行回购。此时，恐慌的投资者开始担心“乳品信托计划”的安全。有投资者发现，天山 畜牧与金新信托的法定代表人竟然同为何贵品一人。7月3日，60多名投资者分两批，陆续 向交行讨要说法；7月5日，投资者开始在上海交行门口聚集，要求交行对信托计划骗局负 责。而对于信托计划的资金，金新信托也没有给予最终的解决方案。7月5日，位于新疆的 金新信托派来两名工作人员与投资者商谈。他们提供给投资者一份股权转让协议显示，天山 畜牧收购北京三元股权的协议只是“报备”，而没有实现法律意义上的工商变更，其他两家 情况类似。北京三元种业相关负责人称，金新信托从未曾持有三元种业股份。该负责人表示， 三元种业成立于2003年6月8日，根据三元种业成立时的协议，发起人股份三年之内不得 转让，因此，金新信托收购三元种业股份并不可能。7月6日，上海市政府给投资者提供的 法律人士表示，三家公司的股权确实已经在新疆法院股权保全质押，但是，都是以金新信托 1 的名义，而不是乳品信托计划项目。 4、重组整顿 2004年8月底，华融资产管理公司受命于央行入主德隆重组。8月30日，金新信托被 正式责令停业整顿，华融成立金新信托投资股份有限公司停业整顿工作组，并进驻金新信托。 与此同时，华融其他的托管工作也在紧锣密鼓地进行。9月30日，华融致函金新信托“乳 品行业战略并购资金信托计划”投资者。函称，该乳品计划债权人登记工作已于9月7日完 成，共有189位自然人、2家机构投资者办理了登记手续。据企业财务报表反映：新疆兵地 天元乳业、德隆畜牧玛纳斯乳制品公司、北京三元种业三公司账面净资产分别为：6654.5 万元、3878.4万元和26216.2万元，按金新乳品信托计划分持三公司的股权比例，该信托 计划项下股权资产账面价值可达8812.43万元（该乳品计划出售价格为8600万元），华融将 把这三项资产变现后偿还信托计划投资者。10月1日，华融又给该信托计划投资者第二份 函。这份函上，华融已经将前述三项股权成功划入金新信托。在这份函中华融向投资者提出 两种偿还方案，方案一：待信托资产处置完毕后，将投资者应享有全部信托财产处置所得分 配给投资者；方案二：华融按计划信托收益权本金的50%先行垫资支付，待信托资产处置完 毕后根据实际处置情况