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* * * * * * * * 设专节完善上市公司治理结构 。 新修订的《公司法》设立专节上市公司组织机构的特别规定：一是规定上市公司设立独立董事制度；二是规定上市公司董事会设董事会秘书，并对其职责加以界定；三是规定了关联董事的回避制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。四是规定了上市公司重大事项决策制度。规定上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、完善公司治理，强化公司监控： 强化控股股东的责任，规范关联交易 。 一是明确规定累计投票制；二是明确规定了控股股东的“回避制”和赔偿责任。《公司法》要求公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，否则应当承担赔偿责任。公司在表决对外投资、向他人提供投资等事项时，控股股东不得参加表决。凡是涉及到控股股东利益的，或者关联关系的交易，与控股股东有关联的董事不得对该项决议行使表决权。三是规定担保等重大事务须由股东会来表决。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议 四、完善公司治理，强化公司监控： 强化董事、监事、高级管理人员的责任与义务，明确提出忠实义务和勤勉义务 。 对挪用公司资金、擅自借贷