控股股份有限公司第五届董事会2015年第三次临时-中关村科技.pdfVIP

第五届董事会2015 年度第三次临时会议决议公告 共 7 页 证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-019 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第五届董事会2015 年度第三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会 2015 年度第三次临 时会议通知于2015 年4 月10 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015 年 4 月17 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9 名，实到董事 9 名。会 议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真研究，形 成以下决议： 一、审议通过《关于变更与华夏药业合作项目付款条件的议案》 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案获得通过。 为能更好的整合资源，争取各方利益最大化，董事会同意华夏药业集团有限公 司（简称：华夏药业或甲方）、北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药或乙 方）、山东华素医药科技有限公司（简称：山东华素或丙方）三方达成《项目合作 协议补充协议》（以下简称：《补充协议》），拟调整合作方式，华夏药业将其目前持 有的山东华素的 20%股权 （以下简称：目标股权）转让给华素制药。同时变更药品 生产技术转让款及商标转让款的付款条件，华夏药业实际控制人夏春亭作为《补充 协议》的保证人，协议条款具体如下： 1、各方一致同意，甲方将目标股权以1500 万元（人民币，下同）的价格转让 给乙方，双方另行签署《股权转让协议》。 2、根据《项目合作协议》及系列从合同约定，丙方尚需支付甲方药品生产技 术转让款6000 万元及商标转让款 1500 万元共计7500 万元。三方现同意《项目合 作协议》及系列从合同中有关款项支付的条款按以下支付方式进行变更。具体支付 方式为：经北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股东大会审议通过后三个工作 日内，丙方向甲方支付第一期转让款合计5000 万元；目标药品取得再注册批件后 第 1 页 第五届董事会2015 年度第三次临时会议决议公告 共 7 页 三个工作日内丙方向甲方支付第二期转让款1000 万元；余款1500 万元待完成目标 药品生产技术转让全部法律手续（即按照《项目合作协议》及《药品生产技术转让 协议》中约定的标准）后 30 日内丙方向甲方付清。 3、关于丙方承租的甲方厂房车间，双方一致同意租赁协议有效期截止到 2017 年12 月31 日，租金按照原协议约定的标准履行，丙方于本协议生效后三个工作日 内一次性支付2016 年1月1 日至2017 年12月31 日期间的租金共计4314710.6 元。 甲方及保证人需保证丙方在合同期内承租甲方厂房、车间，并使用该厂房、车间正 常生产，不得中止、解除合同或阻碍生产，否则视为根本违约，按照《项目合作协 议》中根本违约的规定执行。 4、目前丙方的首期出资为7500 万元，目标股权转让后，丙方是否增资以及增 资方案与甲方再无关系。本协议生效后，鉴于条款中所述的合同或协议中有关丙方 增资的所有条款或内容均自动废止，甲、乙、丙各方无须承担任何责任。 5、本协议签订前甲方已将药品生产技术资料全部交付给丙方，关于药品的有 效性、合法性更新维护仍按原合同约定执行，甲方应积极取得目标药品再注册批件， 配合促使丙方获得药品生产许可证，丙方厂房通过GMP 认证，加快目标药品转让登 记进度，完成目标药品生产技术转让。若因甲方原因目标药品无法转让给乙方，按 照《项目合作协议》中的根本违约的规定执行,保证人承担保证责任。非因甲方原 因造成无法转让的，甲方免责。 6、丙方仍需继续以甲方名义生产销售目标药品，直至目标药品生产技术转让 全部法律法规手续完成。甲方承诺在丙方以甲方名义进行目标药品生产、销售，租 用甲方厂房车间期间，不对丙方的生产经营设置任何障碍，保证目标药品的正常生 产销售，保证丙方经营活动的独立性。目标股权转让完成后，甲方不再是丙方的股 东，甲方不再参与目标药品的生产经营和管理。乙、丙