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上市公司收购制度 【导语】 上市公司收购是各国证券市场发展过程中的必然现象。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。 由于各国对上市公司收购的态度与政策取向不同，其上市公司收购制度的内容亦有很大的差异。但是，各国在立法宗旨上却基本相同，即追求公正、透明和效率；保护投资者利益；维护公平竞争的市场环境，反对市场垄断，促进资源的有效配置。我国《证券法》关于上市公司收购的规定，体现出鼓励上市公司收购的立法精神，在维护证券市场公平、防范虚假收购和恶意收购、保护社会公众投资者合法权益的基础上，提高市场效率。 学习本章，应掌握上市公司收购的概念、特征与种类，上市公司收购的基本原则，上市公司收购人资格，要约收购和协议收购的基本规则，要约豁免条件。 第一节 上市公司收购概述 一、上市公司收购的概念、特征与分类 （一）上市公司收购的概念及特征 上市公司收购购过的发行实现对该上市为。购的实现间 上市公司收购购1.上市公司收购的收购2.上市公司收购经过目标经营购购标股东标经营购当购进购，标股东达协议无标经营这购区别购3.上市公司收购标发行购购买标资产标为对象实业资产证条过收购标来获标权。司预义持有发行属于购的对债属于公购的对4.上市公司收购获对权对股东对过股东会权来实现个股东实现对权决股东会权董事会选权拥有股达数获权。5.上市公司的收购须进购行为为达购行为须购规则进无论约购，还协议购竞购，须购规约 上市公司收购，依据不同的标准可以作不同的分类。主要有以下几种： 1.按照收购方式，可分为要约收购、协议收购、间接收购和集中竞价收购。要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。协议收购是指收购人通过与目标公司的股份持有人达成收购协议的方式进行的收购。间接收购是指收购人通过投资关系、协议、其他安排的途径，使其拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的一定比例，从而成为上市公司实际控制人的收购。集中竞价收购是收购人通过证券交易所集中竞价交易的方式对目标公司进行的收购。我国《证券法》规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 2.按照收购人与目标公司是否合作，可分为敌意收购和友好收购。敌意收购是指收购人在收购开始前未与目标公司沟通，在目标公司毫无准备并予以抵制的情况下实施的收购。因此，敌意收购一旦公开，通常会遭到目标公司的反收购，即目标公司为抵制收购人的收购将采取各种反收购措施。友好收购是收购人与目标公司在收购开始前已相互沟通过，收购人在得到目标公司同意的情况下实施的收购。友好收购一般通过协议收购的方式来进行。 3.按照收购是否构成法律义务，可分为自愿收购与强制收购。强制收购是指收购人在持有某一公司股份达到一定比例时，必须承担法律的强制性义务，而向该公司所有股东发出要约的收购。强制收购以外的收购均为自愿收购。 4.依据收购标数为购和购，称购和购购称购购购发行数获对对权购购称购，购购发行获对绝对权。购为结标标为购公标股东原则 标股东原则购标有股东应获有股东论论购们获条会应视标股东原则两方内标股东有参购的权规则接纳规则谓规则开约购的况购须约购买股东发购约谓接纳规则购购况标股东诺票数过计购买数时购须购买卖股东论标股东卖国证条规“收购约项购条购公股东”这规规则证规接纳规则标股东有权获购条规则标股东购购股东约这股东原则实质义内购约间内购该须约原则 原则称原则购关应临购的标股东够决定。这原则决购不对称问题内证诈为的发从护资权益。 原则内额谓额称股东持股股东达时有报减状况图义务达时约购的义务额广资者对变动势够觉时资对以评础资断股东购的实垄断对纵购应将购图购约购关的购购约的内购图标股东资断卖购内息进内标部门对约购发见股东参考标部门还应冲购会导标权转权转则经营换经营变这对经营冲击实践标为维护经营权购购，无论况关标股东权益。对标股东来说购约时标经营态项重参考原则标董事会开对购见这标董事会员谋对董事会员监督护股东利原则 护股东国证点购购动标股东处国购法都对中股东给别的关护股东利现两方强购强购买强约当收购购标达后继续购时须标发购约购凭借压迫股东从损们权益过设强约购，为股东选择机强购买当约期满约购达标份总数绝对优势时标股东有权条购约强与强约给股东选择权显约购Tender Offer /Takeover Bid），是指收购1.要约收购是公开收购行为。要约收购须向被收购公司的全体股东发出公开要约，并披露与收购有关的信息。竞价收购则是不公开的。强制要约收购的目的在于使被收购公司的股东得到相同的收购条件，同时也是为了防止内幕交易的发生。 2.要约收购的要约是收购人单方面的意思表示行为。被收购公司的股东是否愿意出售所持股票，由股东自己决定，可以不出售，也可以出售，一旦出