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第二部分 考点精讲及经典自测题库第七章 证券法 ? 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为15分，2005年的分值为13分。1999—2005年间，《证券法》一直是综合题的重点进攻区域。 最近3年题型题量分析 题型 2003年 2004年 2005年 单选题 1题1分 2题2分 3题3分 多选题 2题2分 2题2分 1题1分 判断题 2题2分 1题1分 2题2分 综合题 1题10分 1题11分 1题7分 合计 6题15分 6题16分 7题13分 最近3年辅导教材的主要变化 2006年辅导教材根据新《证券法》进行了重大调整，同时删掉了原中国证监会关于“股份的发行条件”、“保荐人制度”、“询价制度”、“可转换公司债券的发行条件”、“上市公司收购”、“信息披露”等具体规定。本章经调整后，内容骤然减少，复习难度骤然下降，1999—2005年的多个综合题骤然作废，不知考生骤然间能否适应。但是，《证券法》仍属于非常重要的章节，新《公司法》和新《证券法》的结合，以及第八章新增的关于上市公司担保的最新规定，仍可以出现在综合题中，希望考生不要掉以轻心。 本章考点精讲 一、股票 （一）股票的发行条件 1.首次发行股票的条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2.募集资金用途 公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”（注意单选题）作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得增发新股。 （二）股票的发行程序 1.中国证监会负责核准股票的发行申请。参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。 2.中国证监会应当自受理股票发行申请之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。 3.中国证监会对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销、停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。 4.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 5.承销 （1）证券承销业务采取代销或者包销方式。 （2）证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。 （3）向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。 （4）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。 （5）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人（注意单选题）。 （三）股票的上市（重点） 1.上市条件 （1）股票经中国证监会核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币3000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上（原规定：15％）； （4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 【解释】新《证券法》放宽了股票上市的条件：降低了股本总额标准（原规定：5000万元），取消了开业时间在3年以上、最近3年连续盈利的要求，并取消了原“千人千股”的规定。 2.暂停上市条件 （1）上市公司股本总额（3000万元）、股权分布（25％、10％）等发生变化不再具备上市条件； （2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； （3）上市公司有重大违法行为； （4）上市公司最近3年连续亏损； （5）证券交易所上市规则规定的其他情形。 3.终止上市条件 （1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； （2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； （3）上市公司最近3年连续亏损，在