南京纺织品进出口股份有限公司关于受让朗诗绿色地产部分股权暨.pdfVIP

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-005 南京纺织品进出口股份有限公司 关于受让朗诗绿色地产部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容：公司全资子公司新达投资拟以总价港币1 元受让联营公司暨关联 方朗诗集团之全资子公司 Landsea International Holdings Limited 或 Greensheid Corporation （二者选其一，暂未确定）持有的香港上市公司朗 诗绿色地产19,090 万股股权 （占朗诗绿色地产总股本的4.87%）。  本次交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组。  本次关联交易已经公司第八届十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大 会审议批准。  交易对上市公司的影响：本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色地产整体的 持股结构调整计划，朗诗集团各股东按照对朗诗集团的持股比例同比受让朗 诗绿色地产相应股权，有利于朗诗绿色地产公司治理进一步完善，有利于其 股票流动性的增加及资本市场表现中长期向好，进而有利于股东权益的进一 步提升；通过本次关联交易，公司在对朗诗集团持股比例不变，且不占用公 司资金的基础上，取得流动性较强的上市公司股权类资产，符合公司和全体 股东的利益。除少量印花税外，本次关联交易对公司利润无其他直接的影响。  过去12 个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易事项。 一、关联交易概述 （一）交易背景介绍 1 朗诗集团股份有限公司（以下简称朗诗集团）为南京纺织品进出口股份有限 公司（以下简称南纺股份或公司）的联营公司，主要从事房地产开发及销售业务。 公司持有朗诗集团23.2%股权，对其采用权益法核算。公司董事长徐德健先生兼 任朗诗集团董事，不参与朗诗集团日常经营管理。 朗诗集团通过其全资子公司Landsea International Holdings Limited 和 Greensheid Corporation 合计持有香港上市公司朗诗绿色地产有限公司（英文 名称：Landsea Green Properties Co.,LTD，股票简称：朗诗绿色地产，股票代 码：00106.HK）72%股权，为朗诗绿色地产控股股东。为改变目前朗诗绿色地产 的单一股东集中持股结构，增加公众持股数量，提高股票交易活跃度，朗诗集团 拟在未来两、三年内将其持有的朗诗绿色地产21%股权转让给朗诗集团各股东直 接持有，朗诗集团仍为朗诗绿色地产控股股东，具体方案为朗诗集团全资子公司 Landsea International Holdings Limited 和Greensheid Corporation 将其持 有的朗诗绿色地产合计21%的股份，按照朗诗集团各股东对朗诗集团的持股比例， 转让给朗诗集团各股东指定的实体或人士，转让价格均为港币1 元，朗诗集团各 股东对朗诗集团的持股比例不变（以下简称朗诗集团对朗诗绿色地产持股结构调 整计划）。 （二）关联交易概述 根据上述朗诗集团对朗诗绿色地产持股结构调整计划，公司拟通过全资子公 司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）受让朗诗集团全资子公司 Landsea International Holdings Limited 或Greensheid Corporation （二者 选其一，暂未确定）持有的朗诗绿色地产19,090 万股股权 （占朗诗绿色地产总 股本的 4.87%），交易总价为港币 1 元。公司对朗诗集团持股比例保持不变，仍 为23.2%。 公司董事长徐德健先生兼任朗诗集团董事，根据《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定，朗诗集团为公司关联法人，考虑到本次公司全资子公司与朗 诗集团全资子公司之间的股权转让交易基于朗诗集团层面对朗诗绿色地产持股 结构的调整，拟将本次交易按照关联交易的方式审议和披露。 本次交易构成重大关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 2 二、关联交