商法案例分析：公司股东和股权.docVIP

课程案例 课程名称（中文）：商法 课程名称（英文）：Commercial Law 课程学分：2学分 课程总学时：32课时 课程性质：■学位必修课 课件语言：■中文 授课语言：■中文 授课对象：■MBA 授课教师：丁文英（教授） 办公地点：内蒙古大学南校区综合楼1116办公室 办公电话：4996329 电子邮件地址：ding_law@ 答疑时间： 助教（联系方式）： 商法第二讲：公司股东与股权 案例1：继承人的股东资格 案情：2006年8月8日，武万福、武秀华、龚丽荣三人出资设立的健宁公司经工商部门正式核准设立。法定代表人是武秀华，注册资本6万元，三位股东各出资2万元。2006年8月24日，武万福因病去世。2006年9月11日，武秀华、龚丽荣以武万福的名义签订两份出资转让协议书，协议约定武万福愿意将在健宁公司的2万元股份以货币形式转让给武秀华和龚丽荣各1万元；武秀华、龚丽荣愿意接收武万福的股份；转让方自转让之日起不再享有股东的权利和承担股东的义务；受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。同时，武秀华、龚丽荣修改了公司章程、召开了股东会。武秀华、龚丽荣向工商部门申请了变更股东出资登记。2007年3月，武秀华与龚丽荣决定对公司进行清算，健宁公司于2007年4月2日经工商部门核准注销，清算报告记载公司债权债务已清理完毕。路大立武万福之妻武岳路大立与武万福之子2007年9月请求判令武秀华、龚丽荣各返还1万元及利息700元，共计21400元，并负担诉讼费。 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称公司成立日期公司注册资本股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。有限责任公司应当置备股东名册， 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。有限责任公司股东资格继承第76条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外案中，武万福去世之后，其在公司的出资款项两万元以及相关股东权益应当由其第一顺序继承人——妻子路大立和儿子武岳继承。、公司章程对于继承人成为股东的除外约定本由于公司章程没有对股东继承人对股东资格继承作出特别规定，因此，在武万福去世之后，虽然此时公司还没有进行工商变更登记，但实际上其妻子路大立和儿子武岳已经取得了健宁公司的股东资格。此后，另外两位股东以伪造签名的方式转让原武万福名下的股份，实际是对于路大立和武岳股份的无权处分。路大立和武岳在得知公司股权变更登记后，如果对变更内容有异议，可以向法院申请撤销变更登记，恢复股份至二继承人名下。但原告并没有行使撤销权，应视为其已经默认了武秀华、龚丽荣的转让行为及出资转让协议内容，出资转让协议应为有效。被告武秀华、龚丽荣对于受让的股份未支付相应价款，其应当向原告支付股份转让款。继承者对继承股所欠的债务，承担无条件的清偿责任这些债务包括尚未缴纳的责任等。当事人依法依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。2004年底，某物业公司经工商局核准登记成立，该公司注册资本50万元，分别由股东杜某出资20万元、李某出资15万元、董某出资15万元。2005年初，沈某通过受让董某股权的方式进入该公司，嗣后，公司召开股东会修改了原公司章程，新的《公司章程修正案》载明：公司更名为置业公司，注册资本增加到1000万元，股东出资数额、方式为:杜某(现金、无形资产)260万元，李某(现金、无形资产)250万元，沈某(现金、无形资产)490万元，即沈某的股权份额为49%。据此，公司办理了相关注册资本验资和工商变更登记手续。但事隔不久，沈某以验资及工商登记手续有瑕疵，杜某、李某实际出资只有35万为由，请求法院按实际出资比例确定股东的出资比例，即确认其在公司的出资比例为96.5%。杜某、李某辩称：1、置业公司股东的出资比例是经过法定程序确定的，有股东会议纪要、公司章程修订案等法定文件为证，不能擅自改动。2、其出资已到位并经过验资，退一步说即便出资不足，其依法只是承担补足出资和违约责任，故沈某要求按双方实际投资确定物业公司股权比例缺乏事实和法律根据，请求法院驳回沈某诉讼请求。出资比例“出资比例”经过公司章程确定后不能擅自改变“出资比例”是指公司各股东在注册资本中所占出资额的比例，是基于注册资本而产生的一个概念。“出资比例”作为公司章程应当载明的重要内容，是股东共同意志的体现，是股东实际出资的依据，