公司非公开定向债务融资工具定向发行协议.doc

**集团有限公司 债务融资工具非公开定向发行协议 2016年 目 录 第一条 定向工具的发行与认购 4 第二条 募集资金用途 5 第三条 信息披露 6 第四条 投资人保护 9 第五条 发行人的权利及义务 13 第六条 投资人的权利及义务 14 第七条 保密义务 15 第八条 变更 16 第九条 定向工具发行的终止 17 第十条 信用增进的安排（如有） 18 第十一条 争议的解决 19 第十二条 协议的生效与终止 20 附件一：投资风险提示 24 附件二：发行人基本情况 30 附件三：投资人名单及基本情况 68 附件四：信用增进机构基本情况（如有） 69 附件五：定向工具发行条款与条件 70 本协议于2016年由下列各方订立： 一、**集团有限公司，作为发行人： 法定代表人： 注册地址： 办公地址： 联系人： 联系方式：*******0574 二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人以下简称投资人。 鉴于 1. 发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称定向发行）发行债务融资工具。 2. 发行人已聘请股份有限公司担任主承销商，聘请担任联席主承销商，聘请股份有限公司担任簿记管理人。 3. 投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。 经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议： 第一条 定向工具的发行与认购 第二条 募集资金用途 第三条 信息披露 第四条 投资人保护 ?发行人对本期债项增加担保； ?投资者要求发行人对本期债项回售； ?发行人自公告之日起直至本期债务融资工具到期之日不得新增公开发行债务融资工具。 发行人同意无条件接受持有人会议作出的上述决议，并于30个自然日内完成相关法律手续。 4.2.3发行人违约责任 （1）发行人未能根据本协议约定足额支付应付款项的，发行人应就应付未付款项向投资人支付违约金；违约金自违约之日起，按应付未付款金额的日利率万分之五（单利计息）的标准计算，直至实际付清之日止。 （2）发行人违反本协议的约定及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及交易商协会相关自律规范文件的规定，从而导致投资人遭受损失的，发行人应赔偿由此给投资人造成的实际损失。 （3）发行人违背在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，或未履行本协议项下或持有人会议决议项下任何义务的，发行人同意按持有人会议表决通过的违约责任追究决定承担违约责任。 4.3对持有人会议的决议有效性及执行或按本协议4.2约定的保护措施发生争议的，按本协议第十一条的约定解决。 4.4违约应对机制： 4.4.1受托机构权责 受托机构为广发证券股份有限公司，负责以下事宜： （1）在出现可能影响定向工具持有人重大权益的事项时，组织召开持有人会议； （2）在发行人违约时，追踪定向工具持有人会议决议的执行情况并向定向工具持有人通报；代表全体定向工具持有人与发行人谈判与本次定向工具有关的事项；代表全体定向工具持有人要求发行人处置抵/质押资产、要求信用增进机构承担保证责任及要求发行人提供新的担保等事项；代表全体定向工具持有人参与定向工具的诉讼。 4.4.2发行人权责 （1）出现可能影响定向工具持有人重大权益的事项时，及时通知投资人和受托机构； （2）出现本协议约定的违约事件时，发行人应积极参与持有人会议，执行持有人会议决议，支付相关应付未付款项及对应违约金及按要求承担其他相应的违约责任。 4.5如果发行人出现重大资产转移、失去对下属重要子公司的控制权、出售重大资产、向股东分红及向股东、实际控制人或相关高管人员进行其他支付行为或股权激励安排、改变主营业务、大额投资与主营业务不相关的高风险行业等可能影响发行人偿债能力的事项时，需事先召开持有人会议（或通过其他约定方式通知债券持有人）并经过三分之二以上持有人同意；如果发行人发生某些无法预见或不可抗力的事项（如实际控制人或控股股东发生变更、高管人员离职或失去履职能力、主体评级被下调等），则启动投资人保护机制。 4.6投资人的违约事件及违约责任： （1）如果投资人未能根据本协议约定向发行人足额支付募集资金，投资人除应立即履行相应缴款义务外，还应就应付未付款项向发行人支付违约金；违约金自违约之日起，按应付未付款金额的日利率万分之五的标准计算，直至实际付款之日止。若经发行人或主承销商催告，该投资人在约定缴款日后的3个工作日内仍未履行缴款义务的，发行人和主承销商有权将该投资人认购的本次定向工具额度转让给其他投资人，并追究该投资人的违约责任。 （2）如果投资人违反本协议的约定及