关联交易管理制度-三湘股份.docVIP

三湘印象股份有限公司关联交易管理制度 （2013年8月29日公司2013年第六次临时股东大会审议通过） 总 则 为了进一步规范三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《三湘印象股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。 公司的关联交易应遵循以下基本原则： 诚实信用的原则； 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； 关联股东及董事回避的原则； 公开、公平、公正的原则。 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 关联人和关联关系 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织； 本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织； 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 如果公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 公司的董事、监事及高级管理人员； 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一； 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 公司应结合《深圳证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。 关联交易 公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 购买或出售资产； 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 提供财务资助； 提供担保； 租入或租出资产； 委托或者受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产； 债权或债务重组； 签订许可使用协议等； 转让或者受让研究与开发项目； 购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品； 提供或者接受劳务； 委托或者受托销售； 在关联人的财务公司存贷款； 关联双方共同投资； 中国证监会或深圳证券交易所认为根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等； 中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 关联交易定价原则 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交