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新公司法培训 2014年3月 目 录 新公司法概述 新旧公司法对照 公司法需要注意的其他事项 工商注册流程 一、公司法概述 发展历史 ——1993年12月29日 通过 ——1999年12月25日 第一次修订 ——2004年8月28日 第二次修订 ——2005年10月27日 第三次修订 ——2013年12月28日 第四次修订 一、公司法概述 最 新 修 改 2013年12月28日 十二届全国人大常委会第六次会议审议 并通过了公司法修正案草案 新公司法自2014年3月1日起施行 一、公司法概述 《公司法》立法宗旨与调整对象 ——立法宗旨：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。 ——调整对象：依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 1.将注册资本实缴登记制改为认缴登记制； ——除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，其他公司均实行注册资本认缴登记制 鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。 2.放宽注册资本登记条件； 3.简化登记事项和登记文件； 二、新旧公司法对照 注册资本实缴改认缴 序号 原《公司法》相关条款 新《公司法》相关条款 1 第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 放宽注册资本登记条件 序号 原《公司法》相关条款 新《公司法》相关条款 2 　第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：　　(一)股东符合法定人数;　　(二)股东出资达到法定资本最低限额;　　(三)股东共同制定公司章程;　　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;　　(五)有公司住所。 第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：　(一)股东符合法定人数;　(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;　(三)股东共同制定公司章程;　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;　(五)有公司住所。 序号 原《公司法》相关条款 新《公司法》相关条款 3 第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 4 第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 序号 原《公司法》相关条款 新《公司法》相关条款 8 　第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定