汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于公司全资子公司对外投资暨.PDF

证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2016-173 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 基于公司在泛娱乐领域的发展战略，公司全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管 理有限公司（以下简称“互动娱乐”）拟以自筹资金4,200 万元人民币向杭州宇佑 影院管理有限公司（以下简称“关联公司”）收购深圳星海太平洋影业投资有限公 司（以下简称“深圳星海”）100%股权、拟以自筹资金1,000 万元人民币向关联公 司收购乐清时代电影放映有限公司（以下简称“乐清时代”）100%股权、拟以自筹 资金2,800 万元人民币向关联公司收购杭州星影电影院有限公司（以下简称“杭州 星影”）100%股权。具体情况如下: 1、关联关系说明 杭州宇佑影院管理有限公司系公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、 公司董事长吴艳女士直接或间接控制的汉鼎宇佑传媒集团有限公司全资子公司。本 次交易构成了关联交易。 2、表决情况 2016 年12 月5 日，公司董事会以通讯表决方式召开第二届董事会第七十四次 会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司独立 董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《公司章程》 的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施，届时与该关联 交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 二、交易双方情况介绍 （一）杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司（公司全资子公司） 1、公司类型：有限责任公司（法人独资） 2、住所：杭州市下城区费家塘路588号8幢4层407室 3、法定代表人：陈开伟 4、注册资本：伍仟零壹万元整 5、成立日期：2016年04月22日 6、经营范围：服务：受托对从事娱乐活动的企业进行管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、互动娱乐最近一年又一期未经审计的财务数据：截至2016年10月31日，公 司资产总额33,166,423.98元，负债总额503,464.52元，净资产32,662,959.46元， 营业收入0元，利润总额-207,040.54元，净利润-207,040.54元。 （二）杭州宇佑影院管理有限公司 1、类型：有限责任公司（法人独资） 2、住所：杭州市下城区武林新村104号1幢497室 3、法定代表人：缪路漫 4、注册资本：伍佰万元整 5、成立日期：2016年03月02日 6、经营范围：服务：影院管理及咨询，市场营销策划，国内广告设计、制作、 代理、发布（除网络广告发布），文化艺术交流活动组织策划（除演出中介），代 订门票，承办会展，经济信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 7、股权结构：汉鼎宇佑传媒集团有限公司持有其100%股权。 8、关联关系情况：杭州宇佑影院管理有限公司系公司实际控制人王麒诚先生 及公司实际控制人、公司董事长吴艳女士直接或间接控制的汉鼎宇佑传媒集团有限 公司全资子公司。本次交易构成了关联交易。 9、关联公司最近一年又一期未经审计的财务数据：截至2016年10月31日，公 司资产总额101,720,785.17元，负债总额96,783,809.52元，净资产4,936,975.65 元，营业收入0元，利润总额-63,024.35元，净利润-63,024.35元。 三、关联交易标的基本情况 交易标的一：深圳星海太平洋影业投资有限公司 （一） 2016 年7 月29 日，关联公司与黄远珍、陈曼、杨威、贾景峰签订股权转让协 议，收购黄远珍、陈曼、杨威、贾景峰合计所持有的深圳星海100%股权，转让价格 为4,100 万元。深圳星海基本情况如下： 1、名称：深圳星海太平洋影业投资有限公司 2、类型：有限责任公司（法人独资） 3、住所：深圳市南山区