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违法违规案例 案例一： 中国证监会行政处罚决定书 （上海创兴资源开发股份有限公司、陈冠全、周清松等10 名责 任人员） 当事人：上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称创兴资源），住所：上海市浦东新 区康桥路1388 号三楼A，法定代表人陈冠全。 陈冠全，男，1986 年11 月出生，时任创兴资源董事长，持美国护照。 周清松，男，1974 年10 月出生，时任创兴资源董事、财务总监，住址：福建省厦门市 思明区。 黄福生，男，1960 年 5 月出生，时任创兴资源董事、总裁，持台湾居民来往大陆通行 证。 刘正兵，男，1962 年7 月出生，时任创兴资源董事，住址：安徽省蚌埠市怀远县。 汪月祥，男，1968 年11 月出生，时任创兴资源独立董事，住址：北京市朝阳区樱花路。 毕凤仙，女，1973 年5 月出生，时任创兴资源独立董事，住址：上海市普陀区北石路。 佟鑫，男，1969 年2 月出生，时任创兴资源独立董事，住址：上海市浦东新区芳甸路。 苏新龙，男，1964 年8 月出生，时任创兴资源监事，住址：福建省厦门市思明区。 李晓玲，女，1970 年 9 月出生，时任创兴资源董事会秘书、副总裁，住址：福建省厦 门市思明区。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对创兴资源信 息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、 理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本 案现已调查、审理终结。 经查明，创兴资源信息披露违法具体事实如下： 2012 年5 月11 日，创兴资源召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售 上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交 易的议案》，同意创兴资源以10,400 万元的价格收购其关联方上海振龙房地产开发有限公 司持有的桑日县金冠矿业有限公司（以下简称桑日金冠）70%股权，桑日金冠主要资产为其 持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司（以下简称崇左稀土）27%的股权。该事项通过 《上海创兴资源开发股份有限公司关于收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交易 公告》（以下简称《公告》）进行了公开披露。 本次交易属于金额在 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易，达到了《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条规定的标准，应提供 具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并 将该交易提交股东大会审议。同时，该交易构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项所 规定的重大投资行为。创兴资源确认本次交易的定价依据为桑日金冠的主要资产崇左稀土的 股东权益，但创兴资源并未就本次交易专项委托具有证券期货业务资格的资产评估机构进行 评估，而是使用了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）以往受他人委托为 其他特定目的所作的《广西华一投资有限公司拟转让其持有的广西有色金属集团崇左稀土开 发有限公司的股权评估项目资产评估报告》。创兴资源在《公告》正文中未完整披露该资产 评估报告文件全称，隐去了评估项目的相关内容，也未披露该评估报告并非专为本次交易所 作的情况，导致所披露的内容不准确、不完整。《上海创兴资源开发股份有限公司2012 年 年度报告》也未对此进行披露。 在创兴资源董事会审议上述关联交易事项时，作为崇左稀土资产评估敏感要素的稀土价 格较前述天健兴业所作评估报告的评估基准日价格下跌40%左右，该评估报告的评估结果已 不能反映崇左稀土整体资产的公允价值。对本次交易而言，稀土价格的上述变化情况属于《上 海证券交易所股票上市规则》第 10.2.9 条第（五）项所规定的“因交易标的的特殊性而需 要说明的与定价有关的其他事项”，创兴资源未在《公告》中披露稀土价格的变化情况，构 成《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十条所述“信息披露义务人在信息披露文件中 未按照法律、行政法规、规章和规范性文件以及证券交易所业务规则关于重大事件或者重要 事项信息披露要求披露信息，遗漏重大事项的”情形。《上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告》也未对此进行披露。 出席创兴资源第五届董事会第十二次会议并在会