十三公司资本.ppt

一 公司资本的含义、特点 公司资本：公司成立时由股东出资形成的章程规定的财产总额。 1、公司资本来源于股东出资 2、公司资本是公司的独立财产 3、是公司成立时章程规定的固定额数 公司资本是公司的原始财产，在我国通常指公司的注册资本。 公司资产 公司实有财产，是公司实际拥有的各种形态的全部财产价值的总和，是公司对外承担责任的保证。 公司资产主要来源于公司资本、公司收益、公司对外负债形成的财产 净资产 净资产等于公司资产减去公司负债 随着公司经营的盈利或者资产本身的增值，净资产可能高于公司资本；随着公司经营的亏损或者资本本身的贬值，净资产就会低于公司资本。 公司的净资产代表着公司的真正财产能力和公司信用能力。 二 公司资本制度 1、法定资本制度 2、授权资本制度 3、折中资本制度 （1）许可资本制度 （2）折中授权资本制度 法定资本制度 在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并且由股东在公司成立前全部认足，否则公司不能成立的资本制度 法定资本制度为大陆法系国家采用的公司资本制度，我国也是典型的法定资本制度。 1、公司设立时，公司章程必须明确规定公司资本总额。 2、公司设立时，公司必须将章程中规定的资本全部发行并由发起人或者股东全部认足。 3、公司成立后，如需增加资本时，必须经股东大会通过，变更公司章程的增资程序。 授权资本制度 在公司设立时，虽然应该在章程中确定公司资本总额，但是公司不必发行全部资本，股东也只需要认购或者缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部分，授权董事会在必要时，一次或者分次发行或者募集。 1、在公司设立时，确定资本总额，但不必全部发行，部分发行即可。 2、公司设立时，对于股东认购的部分，股东既可以一次性缴纳，也可以分次缴纳。 3、公司成立后，对于未发行的资本额，授权董事会根据需要发行，无需经过股东会议变更公司章程。 折中资本制度 1、许可资本制度 在公司设立时，在章程中明确规定公司资本总额，且必须一次性全部发行、认足或者募足，公司才能成立。同时公司章程可以授权董事会在公司成立后一定时限内，在授权比例内，发行新股，增加资本，而无须经过股东大会的特别决议。 在法定资本制度的前提下，吸收了授权资本制度的增资灵活性 2、折中授权资本制度 公司设立时，章程中载明的资本总额只需要发行或者认足一部分，公司即可成立，但是公司的首次发行、认购的部分不得低于法定的最低注册资本。未发行的部分授权董事会根据需要发行，但是授权发行的部分不得超过公司资本的一定比例。 在授权资本制度的前提下，体现了法定资本制度的要求。 三 公司资本原则 资本三原则： 1、资本确定原则 2、资本维持原则 3、资本不变原则 资本确定原则 公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并必须全部认足或者募足，否则公司不能成立。 资本维持原则 公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的实有财产。 1、公司成立后，股东不得抽回出资。 发起人、认股人缴纳股款后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额35%以下的罚款。 2、非货币出资的限定性规定 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% 3、股东资本填补的连带责任 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 4、股份有限公司不得低于股票面额发行股票 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 5、限制公司收购本公司的股份 除因减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的原因外，公司不得收购本公司股份。　 6、弥补亏损前，不得分配股利 股东会、股东大会或者董事会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 7、不得接受以本公司股份提供的担保 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 。 资本不变原则 公司的资本一经确定，不得随意改变，如果需要增资或者减资，必须严格按照法定程序进行。 四 公司的增资和减资 1、增资 增加资本：公司成立后为了扩大规模，依照法定的条件和程序增加公司资本总额的行为。 2、减资 减少资本：公司成立后，基于某种情况或者需要，依照法定的条件和程序减少公司资本总额的行为。 有限公司股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 股