106年下半年度.PDFVIP

106年下半年度 證券承銷商業務宣導會 國內上市審查實務 應注意事項 2017.9.28. 1 【聲明 】 1. 本簡報之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場 2. 本簡報已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如 因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易所不 負法律責任 3. 本簡報內容與臺灣證券交易所及主管機關公布條文有異者，以公布 條文為準 4. 本簡報僅供參考，臺灣證券交易所審查不以本簡報內容為限 2 大 綱 壹、國內上市審查實務 貳、承銷商應注意事項 3 壹、國內上市審查實務 4 上市審查面面觀 財務面 內控面 業務面 其他 公司 研發面 承銷價 治理 量化與非量化條件 依個案深入發掘有無不宜上市情事 5 業務面查核重點 • 產業環境及產業地位 • 進入門檻、市場定位、同業競爭狀況、未來發展、 競爭利基 業務面 – 必要時可就相關議題諮詢相關產業專家。 – 對外部審議委員之產業專家意見之回應內容是否合理 • 直間( )接*進銷貨或委外加工集中於某對象或地區 • 近期進銷貨成長或衰退，與產業趨勢或同業不一致 之原因及合理性 – 本期新增銷貨屬關係人且金額重大 – 新增重大客戶為甫成立或資本額低者 – 進貨與銷貨對象相同，或彼此間具關聯性，如負責人或地址相同 – 進銷貨條件與同業比較合理性，如進貨需預付，銷貨收款時間長 • 支付佣金之對象、金額、用途、計算依據及必要性 。例如以 科技事業申請上市者，帳列鉅額之授權金或權利金費用之合 理性 6 業務面查核重點(續) •原物料價格劇烈變化，其影響及因應措施 *國際原料價 格波動與主要產品訂價關聯性 •就國際間關稅壁壘及反傾銷稅議題，公司因應措施 業務面 • 業務行銷依賴另一體系之銷售個體，應評估財務業 務之獨立性及經營風險 • *上市前股權轉讓予重大銷貨客戶，其業績變化合 理性 。 • 兩集團間無償移轉商標、共同使用專利應說明原