方大集团2016年股东大会的法律意见书.docVIP

关于方大集团股份有限公司 20股东大会法律意见书 致： 万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派出席2016年度股东大会（以下简称本次股东大会）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所法律意见： 一、本次股东大会的召集召开程序 公司于20年月日在《证券时报》刊载的《》于20年月日午2:在市大厦楼会议召开 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2017年月日9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年月日2017年月日15:00期间的任意时间。 经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司章程》的规定 经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知一致 本所认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会人员的资格 经验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共人，代表有表决权的公司股份数额为160679,457股，占公司股本总额71,919,036股，占公司发行的B股股份总数的21.41%。 本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 三、本次股东大会的案???? 议案2、审议《本公司2016年度监事会工作报告》； 议案3、审议《本公司2016年度报告全文及摘要》； 议案4、审议《本公司2016年度财务决算报告》； 议案5、审议《本公司关于2016年度利润分配的议案》； 议案6、审议《本公司关于向银行申请综合授信额度的议案》（特别决议）； 议案7、审议《本公司关于为下属全资子公司提供担保保证的议案》（特别决议）； 议案8、审议《本公司2017年聘请审计机构的议案》； 议案9、审议《本公司关于终止部分募集资金投资项目并将未使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》； 议案10、审议《本公司关于将已投资完工的募集资金项目的节余资金永久补充流动资金的议案》； 议案11、审议《本公司关于董事会换届选举的议案》（非累积投票）； 议案11.1（选举独立董事）： 议案11中子议案①：选举郭万达先生为公司第八届董事会独立董事的议案； 议案11中子议案②：选举邓磊先生为公司第八届董事会独立董事的议案； 议案11中子议案③：选举郭晋龙先生为公司第八届董事会独立董事的议案； 议案11.2（选举非独立董事）： 议案11中子议案④：选举熊建伟先生为公司第八届董事会非独立董事的议案； 议案11中子议案⑤：选举林克槟先生为公司第八届董事会非独立董事的议案； 议案12、审议《本公司关于监事会换届选举的议案》（非累积投票）； 议案12中子议案①：选举董格林先生为公司第八届监事会监事的议案； 议案12中子议案②：选举曹乃斯女士为公司第八届监事会监事的议案； 议案13、审议本公司第八届董事（含独立董事）和监事年度津贴方案； 议案14、听取2016年度独立董事述职报告。 经本所律师见证，本次股东大会所审议事项与公司董事会公告的内容相符 四、本次股东大会的表决程序 （一）表决程序 经核查，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次会议审议的十三项议案进行投票表决。 本所律师认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 （二）表决结果 提交本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案8、议案9、议案10、议案11中各子议案、议案12中各子议案、议案13均系普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。 提交本次股东大会审议的议案6和议案7均系特别决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 本所认为，股东大会的表决程序符合和《公司章程》的规定 五、结论意见 本所认为，公司本