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关于上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 致: 上海悦心健康集团股份有限公司 敬启者: 通力律师事务所( 以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》( 以下简称“《证 券法》”) 《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订) 《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 非公开发行股票实施细则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法 律、法规以及规范性文件等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 (引 言) 根据上海悦心健康集团股份有限公司( 以下简称 “悦心健康”)的委托, 本所指派翁晓 健律师、张洁律师(以下合称 “本所律师”)作为悦心健康发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生或 存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要 法律问题发表意见, 并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所 律师并无专业资格对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件的内 容进行核查和判断, 本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对 该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 1636044/AZ/ cj/ ewcm/D2 1 本所已得到本次交易相关各方的确认, 其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是 真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的, 其 内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相 关专业报告发表法律意见。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用 原则, 对法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证, 保证法 律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供悦心健康为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律 师同意将本法律意见书作为悦心健康申请进行本次交易必备的法定文件, 随其他申报材料 一起上报中国证券监督管理委员会审核。本所律师同意悦心健康在本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书中自行引用或按监管机构审核要求引用法律意见书的部 分或全部内容, 但悦心健康作上述引用时不得因引用而导致歧义和曲解。 (正 文) 为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有 该词语相应右栏所作表述的定义: 1. 悦心健康 指上海悦心健康集团股份有限公司。 2. 斯米克工业 指CIMIC INDUSTRIAL INC., 中文名称为斯 米克工业有限公司。 3. 太平洋数码 指DIGITAL PACIFIC INC., 中文名称为太平 洋数码有限公司。 4. 鑫曜节能 指上海鑫曜节能科技有限公司。 5. 识炯管理