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2012张海峡口诀授课使用版
张海峡商法、经济法、知识产权法 ---口诀
张海峡文化工作室，北京韩非子文化中心
张海峡新浪博客：
/zhanghaixiafalv
张海峡新浪微博：
/zhanghaixia
商法 第一章 公司法
口诀01：
“三独”。
口诀02：
股东的责任是有限的，公司的责任是独立的。
【出处注解】
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
口诀03：
公司合并如果用公式表示可以如下：
吸收合并：A+B=A;B的人格消灭，A的人格存续。
新设合并：A+B=C;A、B的人格都消灭，产生新的人格C。
公司分立以公式表示如下：
派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续。
新设分立：A=B+C;A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格。
口诀04：
1对外担保，董股决议；对内担保，股决议。
2对外担保，章定；对内担保，法定。
【出处注解】
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
口诀20：
一人有限责任公司可以“三会”全无：
口诀21：
发招儿稍呆，屁股创伤。
【出处注解】
股份公司募集设立的程序：
| 发起人认购股份
↓ 制作招股说明书
↓ 签订承销协议和代收股款协议↓ 申请批准募集
↓ 公开募股
↓ 召开创立大会
↓ 申请设立登记
订立保险合同，保险人应当向投保人说明保险合同的条款内容保险合同中规定有关于保险人责任免除条款的，保险人在订立保险合同时应当向投保人明确说明，未明确说明的，该条款不产生效力。第六十四条社会保险基金包括基本养老保险基金、基本医疗保险基金、工伤保险基金、失业保险基金和生育保险基金。各项社会保险基金按照社会保险险种分别建账，分账核算，执行国家统一的会计制度。
社会保险基金专款专用，任何组织和个人不得侵占或者挪用。
基本养老保险基金逐步实行全国统筹,其他社会保险基金逐步实行省级统筹，具体时间、步骤由国务院规定。
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