第十二章_企业并购决策.ppt

价值创造与管理 第十二章 企业并购决策 学习目标 ★ 掌握并购的内涵和种类； ★ 了解并购的动因和程序； ★ 熟悉常用的目标企业价值评估方法的种类及基本思想，掌握企业现金流量折现法和可比公司分析法的计算技巧并做到灵活应用； ★ 明确并购支付方式和筹资方式的种类，重点掌握并购财务可行性分析的各种分析方法并做到熟练应用，熟悉并购整合的内容及反收购的各种策略。 第一节 并购概述 一、并购的内涵 二、并购的类型 三、并购的动因 四、并购的一般程序 一、并购的内涵 （一）兼并 ● 狭义：一家企业以现金、有价证券或其他形式有偿取得其他企业的产权，吞并其他企业的经营行为。 我国：吸收合并—— 一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散的经营行为。 ● 广义：两家或两家以上相互独立的企业合并成一家的经营行为。 （二）收购 ● 一家企业以现金、有价证券等形式购买另一家企业的部分或全部的资产或股权，从而获得对该企业的控制权的经营行为。 （三）兼并与收购的异同 1. 兼并与收购的联系 （1）二者都是企业对市场竞争的本能反应，是一种企业自愿行为，而不是政府行为； （2）二者属于资本经营的基本形式，都是通过产权流动来实现企业之间的重新组合； （3）二者都是一种有偿的产权交易行为，而不是无偿的调拨； （4）二者都可以省去解散清算程序而实现企业产权关系的转移； （5）二者都是通过外部扩张战略来谋求企业自身的发展，从而提高企业的竞争力。 2. 兼并与收购的区别 （四）并购 ● 并购是兼并和收购的统称，泛指一个企业为了控制另一企业而进行的产权交易行为。 二、并购的类型 （一）按并购与行业的关系划分 ▼ 横向并购——生产同类商品或服务的企业之间的并购行为。 ▼ 纵向并购——生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购行为。 （二）按并购的实现方式划分 ▼ 购买式并购——并购方出资购买目标企业的全部资产，使目标企业的法人主体地位消失的行为。 ▼ 承担债务式并购——并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受目标企业的资产并取得其产权的一种并购行为。 ▼ 吸收股份式并购——并购方通过吸收目标企业的净资产或资产，将其评估作价，折算为股金，使其成为并购方股东的一种并购行为。 ▼ 控股式并购——并购方通过购买目标企业一定比例的股票达到控股，对其实施控制的一种并购行为。 （三）按并购的支付方式划分 ▼ 现金并购——并购方以现金作为支付方式，取得目标公司的资产或股权的一种并购行为。 （四）按并购是否征得目标公司的同意划分 ▼ 善意并购——目标企业同意并购，并购双方通过一定程序就并购的相关问题进行协商，进而实现并购的一种行为。 ▼ 敌意并购——并购方不征得目标企业的同意，强行收购目标企业的一种并购行为。 （五）其他种类的并购 1. 如果并购按是否跨国界划分 ▼ 国内并购——国内企业间的并购。 ▼ 跨国并购——并购双方在两个不同的国家发生的并购。 2. 如果并购按目标企业是否为上市公司划分 ▼ 企业并购——目标企业为非上市公司的并购行为 ▼ 上市公司并购——目标企业为上市公司的并购行为 三、并购的动因 （一）谋求协同效应 ▲ 通过并购，使得两个企业的总体效益大于两个企业的独立效益之和，即实现1＋1大于 2的效应。 ▲具体形式： 1. 管理协同效应 2. 经营协同效应 3. 财务协同效应 （二）谋求税赋效应 ▲ 通过并购，合理避税，获得的节税效应。 ▲ 主要方式： （1）税法一般包括亏损递延条款，允许亏损企业免交当年的所得税，且其亏损可以向后递延并抵消以后年度的盈余。如果一个盈利丰厚、发展前景良好的企业并购另一个有累积亏损和税收减免优惠的企业，可以带来巨额的税收效益； （2）通过提高资产账面价值来提高折旧从而减少纳税； （3）利用尚未动用的举债能力，可以获得抵税效应； （4）通过股价变动，用资本利得代替股利收入，可以获得资本利得税低于股利所得税的税收效应。 （三）谋求信息效应 ▲ 通过并购传递新的信息，导致股价上升，从而提高企业价值的行为。 ▲ 产生信息效应的前提：目标企业的价值被低估。 （四）开展多样化经营 ▲ 企业持有并经营那些收益相关程度较低的资产的行为，即从事多种行业的经营。 ▲ 开展多样化经营的具体原因 （1）从企业整体来看，可以分散企业的总体风险、稳定收入来源，增强企业资产的安全性