昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于.PDFVIP

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-022 号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于 出售控股子公司云上四季股权的进展暨签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏 一、交易基本情况及进展 1.交易基本情况 云南云上四季酒店管理有限公司 （以下简称“云上四季”）是昆明百货大楼（集团） 股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）的控股子公司，云上四季成立于2007 年，主要承担所辖经济型酒店的整体运营管理职能，目前，云上四季拥有直接运营27家 直营酒店及特许运营10家特许酒店。截止本公告日，本公司持有云上四季4,710万元出 资计78.5%的股权，云上四季管理团队共27名自然人合计持有云上四季1,290万元出资计 21.5%的股权。 鉴于本公司发展战略已明确聚焦商业零售业主营业务，为实现战略聚焦，集中优 势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟整体出售所持有的云上四季全部股权。经 协商，上海如家酒店管理有限公司（以下简称：“如家酒店”）有意收购本公司及云上 四季管理团队合计持有的云上四季100%股权。经本公司2014 年3 月10 日召开的第七 届董事会第五十一次会议同意，本公司与如家酒店、云上四季三方签署了《股权转让 意向书》，就本次股权转让事宜达成初步意向。其中，针对转让价格，《股权转让意向 书》约定，各方初步协商拟定的交易核心经营资产对价为人民币 2.3 亿元，在如家酒 店尽职调查完成后，本对价将按照各方协商确定的股权转让基准日的云上四季流动资 产、负债总额、转租收益（前述三项指标需经昆百大、如家酒店、云上四季三方审计、 确认）进行调整，以确定股权转让价格，并形成最终交易协议。该事项详细内容参见 本公司于 2014 年 3 月 11 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 的《关于就出售控股子公司股权签署转让意向书的公告》（公告编 号：2014-005 号）。 1 2.股权转让的进展情况 上述《股权转让意向书》签订后，如家酒店对标的公司云上四季进行了尽职调查， 现根据尽职调查结果，经交易各方进一步充分沟通协商后，2014年4月30日，昆百大及 云南云上四季酒店管理有限公司管理团队共27名自然人 （作为转让方）与上海如家酒 店管理有限公司 (作为受让方) 签署了《关于转让云南云上四季酒店管理有限公司100% 股权之股权转让协议》（以下称“《股权转让协议”》）。 该 《股权转让协议》约定，受让方如家酒店收购昆百大及云上四季管理团队合计持 有的云上四季100％股权应支付的购买价款的计算方式为： 购买价款=基准价 + 截至到2014年4月30日云上四季的流动资产 –截至到2014年4 月30日云上四季的所有负债+ 云上四季转租收益*90% 根据上述购买价款的计算方式，预计如家酒店收购昆百大及云上四季管理团队合计 持有的云上四季100％股权应支付的购买价款将不超过2.3亿元。转让方与受让方应在 2014年6月5日前，依据审计报告以及相关各方书面确认的转租收益，最终确认购买价款。 本公司将视进展情况及时进行持续披露。 3.关于股权转让进展事项的审议及审批情况 本公司2014年4月30日召开的第七届董事会第五十五次会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过《关于就出售控股子公司云上四季股权事项签署股权转让协议的议案》。 本公司与受让方如家酒店之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。目前，根据《股权转 让协议》约定的股权转让购买价款的计算方式，预计如家酒店收购昆百大及云上四季 管理团队合计持有的云上四季100％股权合计应支付的购买价款将不超过2.3 亿元， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，该交易金额属本公 司董事会审批权限，不需经股东大会批准。但由于最终的购买价款，将由转让方与受 让方依据审计报告以及相关各方书面确认的转租收益具体确认。待购买价款最终确认 后，本公司将视进展情况及时履行相应的决策和审批程序。 二、交易各方的基本情况 1.股权转让方的基本情况 本公司和云上四季管理团队合计持有云上四季100％的股权，同为本次股权转让的